MARIO FRIGERIO S.P.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,

GESTIONE E CONTROLLO

D. LGS. 231/2001

TESTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ MARIO FRIGERIO S.P.A. NELLA RIUNIONE DEL 27 APRILE 2021

INDICE

DEFINIZIONI

PARTE GENERALE

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 Enti destinatari e loro responsabilità amministrativa

1.2 Fattispecie di reato

1.3 Sanzioni

1.4 Esclusione della responsabilità amministrativa degli Enti

2. FUNZIONE DEL MODELLO

2.1 Struttura e finalità del Modello

2.2 Soggetti destinatari del Modello

2.3 Adozione del Modello

2.4 Modifiche e integrazioni del Modello

3. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI MARIO FRIGERIO S.P.A.

3.1 Premessa

3.2 L’organizzazione interna di Mario Frigerio S.p.A.

3.2.1 Oggetto sociale

3.2.2 Corporate governance

3.2.2.1 Assemblea

3.2.2.2 Consiglio di Amministrazione

3.2.2.3 Presidente

3.2.2.4 Collegio Sindacale

3.3 Principi generali del sistema organizzativo e di controllo

3.3.1 Sistema organizzativo e separazione dei ruoli

3.3.2 Deleghe di poteri

3.3.3 Procedure operative

3.3.4 Attività di controllo e monitoraggio

3.3.5 Tracciabilità

4. METODOLOGIA SEGUITA PER L’INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI E LA REDAZIONE DEL MODELLO

4.1 Premessa

4.2 Fasi propedeutiche alla costruzione del Modello

4.3 Redazione del Modello

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Struttura dell’Organismo di Vigilanza

5.2 Componenti dell’Organismo di Vigilanza e durata in carica

5.3 Convocazione e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

5.4 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

5.5 Obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

6. SELEZIONE, INFORMATIVA E FORMAZIONE

6.1 Personale dipendente

6.2 Collaboratori esterni

7. RICHIESTE DI INFORMAZIONI E SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO

8. SANZIONI DISCIPLINARI

8.1 Principi generali

8.2 Misure nei confronti di quadri ed impiegati

8.3 Misure nei confronti di dirigenti

8.4 Misure nei confronti degli amministratori

8.5 Misure nei confronti di collaboratori o di partner commerciali

9. VERIFICHE PERIODICHE

PARTE SPECIALE A

1. I REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree di rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Flussi Informativi verso l’Organismo di Vigilanza

PROTOCOLLO

EROGAZIONE OMAGGI

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. PRINCIPI DI CONTROLLO

PROTOCOLLO

RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN OCCASIONE DI ADEMPIMENTI, RICHIESTE, COMUNICAZIONI DI INFORMAZIONI E DATI AZIENDALI

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. PRESIDI DI CONTROLLO

PARTE SPECIALE B

1. I REATI SOCIETARI

1.1 Tipologie di reati

1.1 bis Corruzione tra privati

1.2 Aree di rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Flussi Informativi verso l’Organismo di Vigilanza

PROTOCOLLO

GESTIONE DEI RAPPORTI CON IL COLLEGIO SINDACALE E/O CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE

1. SCOPO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. PRESIDI DI CONTROLLO

PARTE SPECIALE C

1. I REATI IN MATERIA DI SICUREZZA ED IGIENE SUL LAVORO

1.1 Tipologie di reati

1.2 Ruoli e responsabilità

1.2.1 Datore di lavoro

1.2.2 Datore di Lavoro committente per i lavori affidati con contratto d’appalto d’opera ex art. 26 D. Lgs. n. 81/2008

1.2.3. Dirigenti

1.2.4 Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione

1.2.5 Medico Competente

1.2.6 Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza

1.2.7 Preposto

1.2.8 Addetto primo soccorso

1.2.9 Addetto prevenzione incendi e gestione emergenze

1.2.10 Lavoratori

1.2.11 Terzi Destinatari

1.3 Aree di rischio

1.4 Principi di comportamento

1.5 Flussi informativi verso l’ODV

PROTOCOLLO

VERIFICA DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE SUI LUOGHI DI LAVORO

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. DOCUMENTO DI VALUTAZIONE DEI RISCHI

PARTE SPECIALE D

1. I REATI AMBIENTALI

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree di rischio

1.3 Ruoli e responsabilità

1.4 Principi di comportamento

1.5 Flussi Informativi verso l’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE E

1. REATO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI CON SOGGIORNO IRREGOLARE

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di condotta all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di condotta

1.3.2 Principi procedurali specifici di condotta

1.4 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE F

1. REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Flussi informativi verso l’ODV

ALLEGATI

Allegato 1: Codice Etico 8

DEFINIZIONI

In aggiunta alle altre definizioni riportate nel presente documento, i seguenti termini con iniziale maiuscola hanno il significato di seguito indicato:

Attività Sensibili: indica le operazioni o le attività della Società nel cui ambito sussiste il rischio di commissione dei Reati;
Collaboratore/i: indica i consulenti, collaboratori esterni, partner commerciali/finanziari, agenti, procuratori e, in genere, i terzi che operano per conto o comunque nell’interesse di Mario Frigerio S.p.A.;
Collegio Sindacale: indica il Collegio Sindacale di Mario Frigerio S.p.A.;
Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Mario Frigerio S.p.A.;
Dipendente/i: indica le persone legate da rapporto di lavoro subordinato con la Società, inclusi i Soggetti Apicali o in Posizione Apicale ai sensi dell’art. 5, lett. b) del Decreto;
Decreto: indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, come successivamente modificato ed integrato;
Ente o Enti: indica l’ente o gli enti cui si applica il Decreto;
Mario Frigerio S.p.A., Mario Frigerio o Società: indica la società Mario Frigerio S.p.A.;
Modello o Modello Organizzativo: indica il presente modello di organizzazione, gestione e controllo, così come previsto dagli artt. 6 e 7 del Decreto;
Organismo di Vigilanza o OdV: indica l’organismo interno di Mario Frigerio S.p.A., dotato di poteri autonomi di iniziativa e di controllo, preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, così come previsto dal Decreto;
Pubblica Amministrazione o P.A.: indica ogni ente della Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari e soggetti incaricati di pubblico servizio;
Reati: indica le fattispecie di reati ai quali si applica la disciplina prevista dal Decreto, anche a seguito di successive modifiche ed integrazioni;
Soggetti Apicali o in Posizione Apicale: indica le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della Società ai sensi dell’art. 5, lett. a) del Decreto.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

AI SENSI DEL D. LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231

PARTE GENERALE 11

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 ENTI DESTINATARI E LORO RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

In data 4 luglio 2001 è entrato in vigore il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, avente ad oggetto la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, il quale ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano la responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi derivanti da reati commessi nell’interesse o a vantaggio dei medesimi Enti.

Il Decreto si applica nel settore privato alle società, associazioni ed enti con personalità giuridica, mentre nel settore pubblico soltanto agli enti pubblici economici (con esplicita esclusione dello Stato, degli enti pubblici territoriali, degli enti pubblici non economici e degli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale).

Il Decreto ha portata complessa ed innovativa, in quanto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso un reato, aggiunge quella dell’Ente nell’interesse del quale o a vantaggio del quale il reato stesso è stato perpetrato.

Infatti, l’art. 5 del Decreto stabilisce che l’Ente è chiamato a rispondere ogniqualvolta determinati reati (specificati nel Decreto stesso) siano stati commessi “nel suo interesse o a suo esclusivo vantaggio”, da parte dei seguenti soggetti:

➢ persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano anche di fatto la gestione e il controllo dello stesso (c.d. Soggetti Apicali o in Posizione Apicale);

➢ persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto.

sensi dell’articolo 8 del Decreto, l’Ente può essere dichiarato responsabile anche se l’autore materiale del reato non è imputabile o non è stato individuato ed anche se il reato è estinto per cause diverse dall’amnistia. In base al medesimo principio, ogni eventuale imputazione all’Ente di responsabilità derivante dalla commissione del reato non vale ad escludere la responsabilità penale personale di chi ha posto in essere la condotta criminosa.

1.2 FATTISPECIE DI REATO

La responsabilità dell’Ente non è riferibile a qualsiasi reato, ma è circoscritta alle fattispecie criminose richiamate dagli artt. 24, 24-bis, 24-ter, 25, 25-bis, 25-bis.1, 25-ter, 25-quater, 25-quater.1, 25-quinquies, 25-sexies, 25-septies, 25-octies, 25-novies, 25-decies, 25-undecies, 25-duodecies, 25-terdecies, 25-quaterdecies, 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies del Decreto (così come modificato dalla sua entrata in vigore ad oggi) e, più precisamente:

(i) reati contro la Pubblica Amministrazione, richiamati dagli artt. 24 e 25 del Decreto e s.m.i.1;

1 L’art. 25 è stato modificato dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3, “Misure per il contrasto dei reati contro la Pubblica Amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici” (cd. Legge Spazzacorrotti), in vigore dal 31 gennaio 2019. A seguito dell’entrata in vigore della Legge in questione, il novero dei reati presupposto del D. Lgs. 231/2001 è stato ulteriormente ampliato con l’introduzione al comma 1 del reato di “traffico di influenze illecite” (art. 346bis c.p.), a sua volta interessato da un’importante riforma sia in termini di estensione del perimetro della fattispecie sia in termini di inasprimento della pena che dalla reclusione da uno a tre anni passa alla reclusione da uno a quattro anni e sei mesi. Inoltre è stata inasprita, al comma 5 dell’art. 25, la sanzione interdittiva prevista per i reati di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 25, ossia per i reati di concussione, corruzione propria, corruzione in atti giudiziari, induzione indebita a dare o promettere utilità e istigazione alla corruzione propria. La sanzione interdittiva sarà “non inferiore a quattro anni e non superiore a sette anni” ove il reato presupposto sia stato commesso da un soggetto apicale ovvero “non inferiore a due anni e non superiore a quattro anni” ove il reato presupposto sia stato, invece, commesso da un soggetto sottoposto alla direzione e controllo del soggetto apicale, derogando pertanto al disposto generale di cui all’art 13 del Decreto che sancisce la durata massima della sanzione interdittiva in due anni. Il nuovo comma 5-bis ha introdotto una sanzione interdittiva attenuata (“non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni”) in relazione ai pocanzi menzionati reati commessi contro la PA, nel caso in cui prima della sentenza di primo grado l’ente si sia efficacemente adoperato per evitare che l’attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, per assicurare le prove dei reati e per l’individuazione dei responsabili ovvero per il sequestro delle somme o altre utilità e abbia eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

diritto penale”. Tale intervento ha comportato (i) la modifica della rubrica dell’art. 24 in “Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture”; (ii) l’introduzione dell’art. 356 c.p., frode nelle pubbliche forniture, tra le fattispecie rilevanti ai sensi del comma 1 dell’art. 24, oltre che l’introduzione delle parole “o dell’Unione Europea” dopo le parole “ente pubblico” (iii) e l’aggiunta all’art. 24 del comma 2 bis, il quale prevede che “si applicano all’ente le sanzioni previste ai commi precedenti in relazione alla commissione del delitto di cui all’art. 2 della legge 23 dicembre 1986, n. 898” ovvero l’esposizione di dati o notizie falsi, per conseguire indebitamente per sé o per altri, aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo Europeo Agricolo di garanzia e del Fondo Europeo Agricolo per lo sviluppo rurale.

L’art. 25 è stato modificato dall’art. 5, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 75/2020. Tale intervento ha comportato la modifica della rubrica dell’art. 25 in “Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d’ufficio” e l’introduzione al comma 1 dell’art. 25 del seguente periodo “la medesima sanzione si applica, quando il fatto offende gli interessi finanziari dell’Unione Europea, in relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 314 (Peculato), primo comma, e 316 (Peculato mediante profitto dell’errore altrui) e 323 (Abuso d’ufficio) del codice penale”

2 Detti reati comprendono: falsificazione in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art. 453 c.p.); alterazione di monete (art. 454 c.p.); spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.); spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art- 459 c.p.); contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.); fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.); uso di valori di bollo contraffatti (art. 464 c.p.); contraffazione, alterazione o uso di marchio segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.); introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.). Il Decreto Legislativo del 21 giugno 2016, n. 125 “Attuazione della direttiva 2014/62/UE sulla protezione mediante il diritto penale dell’euro e di altre monete contro la falsificazione e che sostituisce la decisione quadro 2000/383/GAI. (16G00136)” pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 12/07/2016, ha modificato due fattispecie relative ai delitti di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori in bollo richiamate dal D.lgs. 231/2001: (i) Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concreto, di monete falsificate (art. 453 c.p.); (ii) Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.).

(ii) delitti contro la fede pubblica, richiamati dall’art. 25-bis, introdotto nel Decreto dalla Legge del 23 luglio 2009, n. 99; modificato dal D. Lgs. 125/20162;
(iii) delitti contro l’industria e il commercio, richiamati dall’art. 25-bis.1, introdotto nel Decreto dalla Legge 23 luglio 2009, n. 993;

industriale (art. 517-ter c.p., delitto introdotto ex novo); contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p., delitto introdotto ex novo).

4 Da ultimo, con la Legge 69/2015 e così come meglio dettagliato nella relativa parte speciale B del presente Modello.

5 Si tratta dei “delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali”, nonché dei delitti, diversi da quelli sopra indicati, “che siano comunque stati posti in essere in violazione di quanto previsto dall’articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999”. Tale Convenzione punisce chiunque, illegalmente e dolosamente, fornisce o raccoglie fondi sapendo che gli stessi saranno, anche parzialmente, utilizzati per compiere: (i) atti diretti a causare la morte - o gravi lesioni - di civili, quando l’azione sia finalizzata ad intimidire una popolazione, o coartare un governo o un’organizzazione internazionale; (ii) atti costituenti reato ai sensi delle convenzioni in materia di: sicurezza del volo e della navigazione, tutela del materiale nucleare, protezione di agenti diplomatici, repressione di attentati mediante uso di esplosivi. La categoria dei “delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali” è menzionata dal Legislatore in modo generico, senza indicare le norme specifiche la cui violazione comporterebbe l’applicazione del presente articolo.

Si possono, in ogni caso, individuare quali principali reati presupposti: associazioni sovversive (art. 270 c.p.), associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.),assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.) arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.), addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quinquies c.p.), finanziamento di condotte con finalità di terrorismo (L. n. 151/2016, art. 270-quinquies.1 c.p.), sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro (art. 270-quinquies.2 c.p.), condotte con finalità di terrorismo (art. 270-sexies c.p.), attentato per finalità terroristiche o eversione (art. 280 c.p.), atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280-bis c.p.), atti di terrorismo nucleare (art. 280-ter c.p.), sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.), istigazione a commettere alcuno dei delitti previsti dai Capi primo e secondo (art. 302 c.p.), cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.), cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.), banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.), assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.), impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo (L. n. 342/1976, art. 1), danneggiamento delle istallazioni a terra (L. n. 342/1976, art. 2), sanzioni (L. n. 422/1989, art. 3), pentimento operoso (d.l.gs. n. 625/1979, art. 5).

6 Si riferisce ai delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili di cui all’art. 583-bis c.p.

(iv) reati societari, richiamati dall’art. 25-ter, introdotto nel Decreto dal D. Lgs. del 11 aprile 2002, n. 61 e dalla L. n. 69/20154;
(v) reati in materia di terrorismo o dì eversione dell’ordine democratico, richiamati dall’art. 25-quater, introdotto nel Decreto dalla Legge n. 7/20035;
(vi) delitti in materia di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, richiamati dall’art. 25-quater.1, introdotto nel Decreto dalla Legge del 9 gennaio 2006, n. 76;
(vii) delitti contro la personalità individuale; richiamati dall’art. 25-quinques, introdotto nel Decreto dalla Legge 11 agosto 2003, n. 2287;

7 Detti reati comprendono: riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.); prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.); pornografia minorile (art. 600-ter c.p.); detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.); iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinques c.p.); tratta e commercio di schiavi (art. 601 c.p.); alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.) Il 6 aprile 2014 è entrato in vigore il D. Lgs. 39/2014, emanato in attuazione della direttiva 2011/93/UE relativa alla lotta contro l’abuso e lo sfruttamento sessuale dei minori e la pornografia minorile, che ha, tra l’altro, introdotto alcune significative modifiche nel D. Lgs. 231/2001 per le fattispecie incriminatrici poste a presidio del sano sviluppo e della sessualità dei minori, che trovano spazio, accanto ad altri delitti contro la personalità individuale, all’interno dell’art. 25-quinquies del medesimo D. Lgs. 231/2001. La nuova norma, infatti, incrementa il novero delle circostanze aggravanti speciali previste per tali tipologie di illecito dall’art. 602-ter del codice penale, e prevede che la pena prevista dagli articoli 600-bis [Prostituzione minorile], 600-ter [Pornografia minorile], 600-quater [Detenzione di materiale pornografico], 600-quater.1. [Pornografia virtuale] e 600-quinquies [Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile] sia aumentata nel caso in cui il reato sia commesso da più persone riunite, sia commesso da persona che appartenente ad un’associazione per delinquere al fine di agevolarne l’attività o sia commesso con violenze gravi o provochi, a causa della reiterazione delle condotte, un grave pregiudizio per il minore. È previsto inoltre un incremento di pena in misura non eccedente i due terzi nei casi in cui i reati prima richiamati siano compiuti con l’utilizzo di mezzi atti ad impedire l’identificazione dei dati di accesso alle reti telematiche. Oltre a tali novazioni, il D. Lgs. 39/2014 estende l’ambito applicativo della responsabilità amministrativa degli enti ad un ulteriore fattispecie incriminatrice ed introduce nuovi obblighi sanzionabili a carico dei datori di lavoro. L’art. 3 prevede infatti che “al comma 1, lettera c), dell’articolo 25-quinquies del D. Lgs. 231/2001, dopo le parole «600-quater.1,» sono inserite le seguenti: «nonché per il delitto di cui all’articolo 609-undecies»”. Si tratta del reato di adescamento di minorenni che punisce con la reclusione da uno a tre anni l’adescamento di un soggetto di età inferiore ai 16 anni al fine di commettere uno dei fatti previsti e puniti dalle fattispecie incriminatrici poste a tutela della sessualità dei minorenni. A norma dell’art. 609-undecies c.p. “per adescamento si intende qualsiasi atto volto a carpire la fiducia del minore attraverso artifici, lusinghe o minacce posti in essere anche mediante l’utilizzo della rete internet o di altre reti o mezzi di comunicazione”. Con la Legge 29 ottobre 2016 n. 199 è stata altresì inserita tra le fattispecie di reato di cui al presente articolo la c.d. “intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro” (“caporalato”) di cui all’art. 603 c.p., il quale punisce con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da Euro 500 ad Euro 1.000 per ogni lavoratore reclutato chiunque recluti manodopera allo scopo di destinarla al lavoro presso terzi in condizioni di sfruttamento, approfittando dello stato di bisogno dei lavoratori e chi utilizzi, assuma o impieghi manodopera, anche mediante l’anzidetta attività di intermediazione, sottoponendo i lavoratori a condizioni di sfruttamento ed approfittando del loro stato di bisogno.

8 Detti reati comprendono: i reati di abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF) e manipolazione del mercato (art. 185 TUF) di cui al Testo Unico della Finanza, D. Lgs. del 28 febbraio 1998, n. 58.

(viii) abusi di mercato, richiamati dall’art. 25-sexies, introdotto nel D. Lgs. 231/2001 dall’art. 9 della Legge 18 aprile 2005, n. 628;
(ix) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela

dell’igiene e della salute sul lavoro, richiamati dall’art. 25-septies, introdotto nel Decreto dall’art. 9 della Legge del 3 agosto 2007, n. 1239;
(x) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché auto-riciclaggio, richiamati dall’art. 25-octies, introdotto nel Decreto dall’art. 63 del D. Lgs. del 21 novembre 2007, n. 23110;
(xi) delitti in materia di violazione del diritto d’autore, richiamati dall’art. 25-novies, introdotti nel Decreto dalla Legge 23 luglio 2009, n. 9911;
(xii) reati informatici, richiamati dall’art. 24-bis, introdotti nel Decreto dalla legge 18 marzo 2008, n. 4812;

9 L’art. 25 – septies è stato successivamente modificato dall’art. 300, co.1, D.lgs. 21/2008. Si segnala che gli artt.. 589 e 590 c.p. “Omicidio colposo” e “Lesioni colpose” sono stati recentemente modificati dalla L. 11 gennaio 2018, n. 3, a decorrere dal 15 febbraio 2018. In questo senso è stato inserito il seguente comma dall’art. 12, comma 2 della predetta legge: “Se il fatto è commesso nell’esercizio abusivo di una professione per la quale è richiesta una speciale abilitazione dello Stato o di un’arte sanitaria, la pena è della reclusione da tre a dieci anni”.

10 Detti reati comprendono: ricettazione (art. 648 c.p.); riciclaggio (art. 648-bis c.p.); impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.); auto-riciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) introdotto dalla legge 186/2014.

11 La citata Legge 99/2009 punisce: la messa a disposizione del pubblico non autorizzata in un sistema di reti telematiche, di un’opera dell’ingegno protetta, o parte di essa; l’utilizzo non autorizzato di un’opera altrui non destinata alla pubblicazione; la duplicazione di programmi per elaboratore o la distribuzione, vendita ecc. di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE); la duplicazione, riproduzione, ecc. di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, ecc.; i produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno “SIAE”; la produzione, installazione ecc. di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato.

12 Detti reati comprendono: accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.); detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.); diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi diretti a danneggiare o interrompere il funzionamento di un sistema informatico (art. 615-quinquies c.p.); intercettazioni, impedimento o interruzione di comunicazioni informatiche o telematiche (artt. 617-quater e 617-quinquies c.p.); danneggiamento di sistemi informatici (art. 635-bis c.p.); danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.); danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-quater c.p.); danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.); falsità di un documento informatico (art. 491-bis c.p.); frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.). L’art. 24-bis è stato successivamente modificato dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, legge di conversione del D. L. 21 settembre 2019, n. 105 recante “disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”, convertito con Legge 18 novembre 2019, n. 133. La Legge richiamata dispone che all’art. 24-bis, comma 3, del D. Lgs. 231 del 2001 si aggiunga il richiamo ai “delitti di cui all’articolo 1, comma 11, del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105”. 17

(xiii) delitti di criminalità organizzata, richiamati dall’art.24-ter, introdotto nel Decreto dalla Legge del 15 luglio 2009, n. 9413;
(xiv) reati transazionali, l’art. 10 della legge 16 marzo 2006 n. 146 prevede la responsabilità amministrativa degli Enti anche con riferimento ai reati specificati dalla stessa legge che presentino la caratteristica della trasnazionalità14;
(xv) delitto consistente nel rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, richiamato dall’art. 25-decies , introdotto nel Decreto dalla Legge 3 Agosto 2009, n. 116, come sostituito dall'art. 2, comma 1, D. Lgs. 7 luglio 2011, n. 121;
(xvi) reati ambientali, richiamati dall’art. 25-undecies, introdotto nel Decreto dall'art. 4, comma 2, L. 3 agosto 2009, n. 116, e s.m.i.15;

13 Detti reati comprendono: associazione per delinquere (art. 416 c.p.); associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis c.p.); scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.); sequestro di persona a scopo di rapina o estorsione (art. 630 c.p.); associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. n. 309/1990); termini di durata massima delle indagini preliminari (art. 407, comma 2, lettera a), numero 5) c.p.p.). La L. n. 236/2016, pubblicata in GU il 23 dicembre 2016, ha inserito nel Codice Penale il reato di “Traffico di organi prelevati da persona vivente” (art. 601 – bis c.p.) il quale viene richiamato nell’art. 416 c.p. (associazione per delinquere). Pertanto, il reato di cui all’art. 601-bis (Traffico di organi prelevati da persona vivente) è un nuovo reato presupposto dell’associazione per delinquere.

14 In questo caso non sono state inserite ulteriori disposizioni nel corpo del D. Lgs. n. 231/2001. La responsabilità degli Enti deriva da un’autonoma previsione contenuta nel predetto art. 10 della legge n. 146/2006, il quale stabilisce le specifiche sanzioni amministrative applicabili ai reati, disponendo - in via di richiamo - nell’ultimo comma che “agli illeciti amministrativi previsti dal presente articolo si applicano le disposizioni di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231”.

15 Detti reati comprendono le fattispecie di cui all’art. 2 del D. Lgs. 121/2011 e all’art. 1 della Legge n. 68 del 22 maggio 2015, tra cui il delitto di inquinamento ambientale ed il delitto di disastro ambientale. Il D.Lgs. 21/2018 ha abrogato l’art. 260 D.Lgs. 152/2006, introducendo il nuovo reato di “attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti” di cui all’art. 452quaterdecies c.p.. Come precisato nelle disposizioni transitorie del citato D.Lgs., il richiamo all’art. 260 D.Lgs. 152/2006 operato dall’art. 25undecies del D.Lgs. 231/2001 deve intendersi riferito al nuovo art. 452quaterdecies c.p. Peraltro, il D.L. 135/2018, convertito in L. 11 febbraio 2019, n. 12, ha soppresso il sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI) di cui all’art. 188ter D.Lgs. 152/2006. In forza del dettato normativo il Ministero dell’ambiente ha provveduto all’introduzione di un “registro elettronico nazionale per la tracciabilità dei rifiuti”, che tuttavia non è ancora operativo. Medio tempore ai soggetti tenuti ad effettuare la tracciabilità dei rifiuti mediante SISTRI (e ora mediante il registro elettronico) è imposto il rispetto degli adempimenti di cui al D.lgs. 3 aprile 2006, n. 152 nella versione ante modifica ad opera del D.lgs. 205/2010; segnatamente, la tracciabilità dei rifiuti dovrà essere garantita mediante l’utilizzo del sistema tradizionale “cartaceo”, ferma restando la possibilità di avvalersi delle modalità di trasmissione dati “digitali” previste dall’Art. 194-bis del D.lgs. 152/2006. 18

Al momento, le sanzioni applicabili in caso di violazioni commesse dal 1 gennaio 2019 sono quindi quelle previste dall’Art. 258 del predetto D.lgs. (nel testo previgente alle modifiche apportate dal D.lgs. 205/2010) e non più quelle imposte dall’Art. 260 bis del medesimo D.lgs., che risultano implicitamente abrogate poiché senso latu “accessorie” alla norma relativa al SISTRI. Ciò incide sul perimetro dei reati presupposto di cui all’art. 25undecies del Decreto in quanto non è da ritenersi più applicabile il riferimento all’art. 260bis D.Lgs. 152/2006. Tuttavia, il testo del Decreto Legislativo 231/2001 non è ancora stato aggiornato in relazione a quanto sopra esposto.

16 L’art. 25- duodecies è stato modificato dalla L. n. 161/2017, come meglio dettagliato nella Parte Speciale E del Modello.

17 L’art. 25 – terdecies è stato inserito dalla L. n. 167/2017, pubblicata in GU il 27 novembre 2017al Capo II (“Disposizioni in materia di giustizia e sicurezza”), art. 5, comma 2 (“Disposizioni per la completa attuazione della decisione quadro 2008/913/GAI sulla lotta contro talune forme ed espressioni di razzismo e xenofobia mediante il diritto penale – Caso EU Pilot 8184/15/JUST”). Tale reato presupposto prevede che i delitti a cui si fa rimando puniscano i partecipanti di organizzazioni, associazioni, movimenti o gruppi aventi tra i propri scopi l’incitamento alla discriminazione o alla violenza per motivi razziali, etnici, nazionali o religiosi, nonché la propaganda ovvero l’istigazione e l’incitamento, commessi in modo che derivi concreto pericolo di diffusione, fondati in tutto o in parte sulla negazione, minimizzazione in modo grave o sull’apologia della Shoah o dei crimini connessi al genocidio, dei crimini contro l’umanità o dei crimini di guerra. In tale contesto, si segnala che il 22 marzo 2018 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 1 marzo 2018, n. 21 recante “Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale”. Il decreto mira a realizzare una razionalizzazione della normativa penale al fine di renderla maggiormente conoscibile e ad evitare una caotica produzione legislativa di settore. A tal fine il decreto introduce il principio della “riserva di codice”, in base al quale le disposizioni che prevedono reati possono essere introdotte nell'ordinamento solo se modificano il codice penale o se inserite in leggi organiche. In base a questo principio il decreto ha abrogato alcune fattispecie previste da leggi speciali, tra cui i reati in materia di razzismo e xenofobia (art. 3 della legge 654/1975) e il reato di attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 del D.Lgs 152/2006), entrambi richiamati nell'elenco dei reati presupposto del Decreto mediante rinvio alle norme indicate (art. 25-terdecies e art 25-undecies). Le disposizioni non rimangono prive di un rilievo penale dal momento che le medesime fattispecie sono state introdotte nel codice penale, rispettivamente, all’art. 604-bis c.p. (reati di Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa) e all’art. 452-quaterdecies c.p. (reato di “attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti”). Con una disposizione di coordinamento il decreto prevede che i richiami alle disposizioni abrogate si intendono riferiti alle nuove norme del codice penale. Ne consegue che rimane ferma la responsabilità ai sensi del Decreto per i reati suindicati.

(xvii) reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, richiamati dall’art. 25-duodecies ed introdotto nel Decreto dal D. Lgs. 109/2012 e modificato dalla L. 161/201716;
(xviii) reato di razzismo e xenofobia, richiamato dall’art. 25-terdecies, introdotto dalla L. 20 novembre 2017, n. 16717.
(xix) reato di corruzione tra privati, disciplinato dal novellato art. 2635 cod. civ., rubricato oggi “Corruzione tra privati”, e dall’art. 2635-bis cod. civ., rubricato “Istigazione alla corruzione tra privati”, richiamati dall’art. 25-ter,

comma 1, lettera s-bis introdotto nel Decreto dalla c.d. “Legge Anticorruzione” n. 190/2012, come modificato dal D. Lgs. 15 marzo 2017 n. 38 e dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 318;
(xx) frodi in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, richiamati dall’art. 25-quaterdecies ed introdotti nel Decreto dalla legge 9 gennaio 2019, n. 319;
(xxi) vendita illecita di titoli di accesso alle manifestazioni sportive, art. 1-sexies D. L. 24 febbraio 2003, n. 2820;
(xxii) reati tributari, richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies, introdotto dall’art. 39, comma 2 del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124 e successivamente modificato dalla legge di conversione 19 dicembre 2019, n. 15721;

18 Il D. Lgs. 15 marzo 2017 n. 38, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 30/03/2017, ha dato attuazione alla decisione quadro 2003/568/GAI in tema di lotta alla corruzione nel settore privato, modificando la formulazione del reato di corruzione tra privati (comprendendo tra i soggetti punibili anche quanti all’interno degli enti svolgono attività lavorativa con funzioni direttive; prevedendo quali condotte sanzionabili la dazione e la sollecitazione della corresponsione di denaro o altra utilità) ed introducendo la fattispecie delittuosa dell’istigazione alla corruzione (art. 2635-bis c.c.), inasprendo altresì le sanzioni pecuniarie ed introducendo sanzioni interdittive. La Legge 3/2019 ha peraltro abrogato la procedibilità a querela del reato di corruzione tra privati di cui all’art. 2635 c.c. così come del reato di istigazione alla corruzione fra privati (art. 2635-bis c.c.), richiamati dall’art. 25-ter del Decreto, introducendo la procedibilità d’ufficio.

19 L’art. 25-quaterdecies è stato inserito dall’art. 5 L. n. 3/2019 (“Ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d’Europa sulla manipolazione di competizioni sportive, fatta a Magglingen il 18 settembre 2014”), pubblicata in GU il 16 maggio 2019. L’articolo 25-quaterdecies richiama la commissione dei reati di cui agli articoli 1 (frode in competizioni sportive) e 4 (esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa) della L. n. 401/1989.

20 L’art. 1-sexies del D.L. 28/2003 è stato modificato dal D.L. 53/2019, convertito dalla L. n. 77/2019. Tale modifica, oltre che interessare il comma 1 dell’articolo, ha contestualmente inserito il comma 1-bis, il quale afferma che “le disposizioni del comma 1, primo e secondo periodo, si applicano anche ai soggetti di cui all’art. 1, comma 2, del D.Lgs. 231/01”.

distruzione di documenti contabili (di cui all’art. 10) e il delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (di cui all’art. 11). L’art. 25-quinquiesdecies è stato successivamente modificato dall’art. 5, comma 1 lett. c) del D.Lgs. 75/2020, denominato “Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell’Unione mediante il diritto penale”, avente ad oggetto il recepimento della c.d. Direttiva PIF. Tale modifica ha introdotto all’interno del perimetro dei reati rilevanti ai sensi del Decreto le fattispecie di cui all’art. 4 del D. Lgs. 74/2000, dichiarazione infedele, all’art. 5 del D. Lgs. 74/2000, omessa dichiarazione e all’art. 10 quater del D. Lgs. 74/2000, indebita compensazione; la rilevanza di tali reati ai sensi del Decreto è inoltre subordinata alla loro commissione “nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro”.

22 Tale intervento ha comportato l’introduzione, nel novero dei reati presupposto, i reati di cui al D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43 (Testo Unico delle disposizioni legislative in materia doganale).

(xxiii) contrabbando, richiamati dall’art. 25-sexiesdecies che è stato introdotto dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 7522.

In considerazione dell’oggetto della attività di Mario Frigerio S.p.A. nonché delle specifiche caratteristiche dell’ente, ai fini della predisposizione del presente Modello si è ritenuto opportuno trattare soltanto i Reati considerati all’uopo rilevanti, escludendo dall’analisi quelli la cui commissione è solo astrattamente ipotizzabile all’interno della Società.

In particolare, ai fini del presente Modello si sono tenuti in considerazione:

i Reati commessi nei confronti della Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);
i Reati Societari (art. 25-ter del Decreto);
i Reati in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro (art. 25-septies del Decreto);
i Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto);
il Reato di impiego di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto); ed
i Reati Tributari e il Contrabbando (art. 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies del Decreto), mentre si tralasciano le restanti fattispecie di reato, la cui commissione è solo astrattamente ipotizzabile nella Società. Per il dettagliato esame dei Reati analizzati, si rimanda alla Parte Speciale del Modello.

1.3 SANZIONI

Le sanzioni previste dall’art. 9 del Decreto a carico della società in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati sono:

sanzione pecuniaria fino a un massimo di Euro 1.549.370,69 (e sequestro conservativo in sede cautelare);
sanzioni interdittive (applicabili anche quale misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni, che, a loro volta, possono consistere in:
- interdizione dall'esercizio dell'attività;
- sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito;
- divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;
- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli concessi;
- divieto di pubblicizzare beni o servizi;
- confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare);
- pubblicazione della sentenza in caso di applicazione di una sanzione interdittiva.

1.4 ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI

Gli articoli 6 e 7 del Decreto prevedono l’esonero della responsabilità dell’Ente per Reati commessi da soggetti in Posizione Apicale e dai Dipendenti ove l’Ente provi di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione di tali illeciti penali. A tale scopo, il sistema prevede l’istituzione di un organo di controllo interno all’Ente con il compito di vigilare sull’efficacia reale del Modello.

Secondo le menzionate disposizioni, la responsabilità dell’Ente, derivante ai sensi del Decreto, è esclusa ove lo stesso dimostri che:

l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento sia stato affidato ad un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (l’Organismo di Vigilanza);
le persone abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Il Decreto prevede, inoltre, che i modelli di organizzazione e gestione debbano rispondere alle seguenti esigenze (vedasi art. 6, comma 2, del Decreto):

individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i Reati;
prevedere specifiche procedure dirette a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai Reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei Reati;
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

L’esonero dalla responsabilità del’Ente passa attraverso il giudizio d’idoneità del sistema interno di organizzazione e controllo, che il giudice è chiamato a formulare in occasione dell’eventuale procedimento penale a carico dell’autore materiale del fatto illecito. Dunque, la redazione del Modello e l’organizzazione dell’attività dell’organismo di controllo devono porsi come obiettivo l’esito positivo di tale giudizio d’idoneità. Questa particolare prospettiva finalistica impone agli Enti di valutare l’adeguatezza delle proprie procedure alle sopracitate esigenze.

Pertanto, di fatto, l’adozione di un Modello che sia adeguato e completo diviene obbligatoria se l’Ente vuole beneficiare dell’esclusione dalla responsabilità amministrativa per i Reati commessi dai soggetti in Posizione Apicale e dai Dipendenti. 23

2. FUNZIONE DEL MODELLO

2.1 STRUTTURA E FINALITÀ DEL MODELLO

Al fine di garantire condizioni di legalità, correttezza e trasparenza nello svolgimento della propria attività, Mario Frigerio S.p.A. ha ritenuto opportuno adottare e dare attuazione al presente Modello.

Il Modello è stato predisposto tenendo presente le disposizioni del Decreto, le linee guida emanate da Confindustria in data 7 luglio 2002, integrate in data 28 giugno 2004 e 31 marzo 2008, la versione delle medesime linee guida approvate dal Ministero della Giustizia in data 21 luglio 2014 per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo e da ultimo il documento denominato “Principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l’attività dell’organismo di vigilanza, prospettive di revisione del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231”, redatto congiuntamente da ABI, dal Consiglio Nazionale Forense, da Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e da Confindustria (di seguito “Linee guida di Confindustria”) che, tra le varie disposizioni, contengono le indicazioni metodologiche per l’individuazione delle aree di rischio e la struttura che dovrebbe essere adottata nell’implementazione del Modello Organizzativo.

Alla luce dei principi generali sopra illustrati ed in considerazione delle previsioni delle Linee Guida, il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da sei singole “Parti Speciali” predisposte per le tipologie di reato contemplate nel Decreto Legislativo 231/2001, la cui commissione è considerata maggiormente a rischio per la Società.

La Parte Generale ha lo scopo di definire le finalità del Modello Organizzativo ed i principi di carattere generale che la Società pone come riferimento per la gestione dei propri affari, mentre ogni Parte Speciale ha la funzione di individuare i principi comportamentali da porre in essere e le misure preventive relative ai reati potenzialmente attuabili.

La Parte Speciale definisce inoltre gli specifici compiti dell’Organismo di Vigilanza in relazione a ciascuna tipologia di Reati sensibili ai sensi del Decreto presa in considerazione ai fini della predisposizione del Modello Organizzativo.

Scopo del presente Modello è la creazione, in relazione alle Attività Sensibili della 24

Società, di un sistema organico costituito da procedure/principi procedurali ed attività di controllo che ha come obiettivo quello di prevenire la commissione dei Reati.

In particolare, il Modello ha le seguenti finalità:

➢ rendere consapevoli coloro che svolgono “attività a rischio” di poter incorrere, in caso di violazione delle procedure previste dal Modello, in illeciti sanzionabili sia sul piano penale (per l’autore del reato) che amministrativo (per la Società);

➢ ribadire che comportamenti contrari alle norme di legge e del codice etico di Mario Frigerio S.p.A., qui accluso come Allegato n. 1 (di seguito il “Codice Etico”), sono fermamente condannati dalla Società;

➢ consentire alla Società di vigilare sulle attività a rischio al fine di facilitare la prevenzione della commissione dei Reati.

I principi ispiratori del presente Modello sono i seguenti:

➢ diffusione all’interno della Società e nei confronti dei Collaboratori delle regole comportamentali e dei principi procedurali e/o procedure implementati dalla stessa, nonché un piano di formazione del personale avente ad oggetto tutti gli elementi del Modello;

➢ un Codice Etico di comportamento che fissa i principi etici e le linee generali di comportamento che i Soggetti Apicali, i Dipendenti e i Collaboratori sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle rispettive attività;

➢ l’individuazione delle “aree a rischio” della Società, vale a dire delle aree nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i Reati sensibili ai sensi del Decreto;

➢ l’esistenza di procedure e/o prassi consolidate che indichino le modalità operative dell’attività lavorativa sia in generale sia in particolare nelle “aree a rischio” individuate;

➢ un sistema di deleghe gestionali interne e di procure a rappresentare la Società verso l’esterno che assicuri una chiara attribuzione dei compiti, coerente con la struttura organizzativa e con il sistema di controllo di gestione;

➢ un sistema di gestione e controllo delle risorse finanziarie della Società che permetta di individuare tempestivamente l’insorgere di eventuali situazioni di criticità;

➢ un sistema disciplinare adeguato a sanzionare la violazione del Modello e del Codice Etico;

➢ l’attribuzione ad un organismo, interno alla Società (l’Organismo di Vigilanza), del compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.

2.2 SOGGETTI DESTINATARI DEL MODELLO

Le regole contenute nel presente Modello si rivolgono:

➢ alle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione di Mario Frigerio S.p.A. o che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo di Mario Frigerio S.p.A. (Soggetti in Posizione Apicale);

➢ ai dipendenti di Mario Frigerio S.p.A. sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno o più dei soggetti posti in posizione apicale (Dipendenti);

➢ ai consulenti, collaboratori, partner commerciali/finanziari agenti, procuratori e, in genere, ai terzi che operano per conto o comunque nell’interesse di Mario Frigerio S.p.A. (Collaboratori),

tutti congiuntamente denominati “Destinatari”.

Il Modello ed i contenuti dello stesso sono comunicati ai soggetti interessati con modalità idonee ad assicurarne l’effettiva conoscenza, secondo quanto indicato al successivo capitolo 6; pertanto i Destinatari del Modello sono tenuti a rispettarne puntualmente tutte le disposizioni, anche in adempimento dei doveri di correttezza e diligenza derivanti dal rapporto giuridico da essi instaurato con la Società.

2.3 ADOZIONE DEL MODELLO

La Società intende assicurarsi che, dai propri Dipendenti, dai Soggetti in Posizione Apicale, nonché da tutti coloro che agiscono per conto della stessa, non siano commesse fattispecie di Reato che possano non solo screditare l’immagine della Società stessa, ma anche comportare l’applicazione di una delle sanzioni pecuniarie e/o 26

interdittive che il Decreto prevede nel caso in cui tali Reati siano posti in essere a vantaggio o nell’interesse di Mario Frigerio S.p.A..

A tal fine, la Società ha inteso adottare il presente Modello, volto ad introdurre un sistema di principi e regole di condotta che devono ispirare il comportamento di tutti i soggetti appartenenti alla Società stessa nei rapporti con gli interlocutori italiani o esteri.

2.4 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL MODELLO

Il Modello è stato adottato per la prima volta dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2012 e successivamente modificato in data 10 settembre 2013.

Lo stesso è stato aggiornato, nella sua attuale formulazione, con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 27 APRILE 2021.

Il Modello può essere modificato e/o integrato dal Consiglio di Amministrazione previa proposta e/o consultazione dell’Organismo di Vigilanza.

3. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI MARIO FRIGERIO S.P.A.

3.1 PREMESSA

Al fine di individuare le Attività Sensibili di cui al Decreto è necessario fare riferimento alle specifiche peculiarità dell’ente che intende dotarsi del Modello ed al suo concreto operato.

Pertanto, appare preliminarmente opportuno descrivere la struttura organizzativa di Mario Frigerio S.p.A., con particolare riferimento alle attività da essa svolte ed al suo sistema di amministrazione e controllo.

3.2 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA DI MARIO FRIGERIO S.P.A.

3.2.1 OGGETTO SOCIALE

La Società potrà inoltre compere qualsiasi operazione ritenuta utile dall’organo amministrativo allo svolgimento ed al conseguimento dell’oggetto sociale, potendo anche assumere, non in via prevalente, interessi e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio sia direttamente che indirettamente.

3.2.2 CORPORATE GOVERNANCE

Sono organi centrali della Società:

➢ l’Assemblea;

➢ il Consiglio di Amministrazione;

➢ il Presidente;

➢ il Collegio Sindacale.

3.2.2.1 ASSEMBLEA

L’Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’Assemblea Straordinaria può essere convocata quando l’organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando sussistono le circostanze prescritte dalla legge.

Per la costituzione dell’Assemblea e la validità delle deliberazioni si applicano gli Artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

3.2.2.2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per compiere tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria senza eccezioni di sorta, essendo ad esso deferito tutto ciò che dalla legge o dallo Statuto non sia inderogabilmente riservato all’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire parte dei propri poteri a uno o più dei suoi membri e può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati determinando i limiti della delega e la relativa remunerazione. Il Consiglio di

Amministrazione può nominare direttori generali, nonché procuratori “ad negotia” per determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri e gli emolumenti. La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti. 28

3.2.2.3 PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione detiene tutti i più ampi poteri, da esercitare con firma libera e disgiunta, per la gestione ordinaria della Società.

3.2.2.4 IL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati ai sensi di legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

3.3 PRINCIPI GENERALI DEL SISTEMA ORGANIZZATIVO E DI CONTROLLO

Il presente Modello Organizzativo costituisce un ampliamento del sistema di gestione e controllo già in vigore all’interno della Società ed è adottato con l’obiettivo di fornire una ragionevole garanzia circa il raggiungimento degli obiettivi istituzionali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, dell’affidabilità delle informazioni finanziarie e della salvaguardia del patrimonio della Società.

3.3.1 SISTEMA ORGANIZZATIVO E SEPARAZIONE DEI RUOLI

Il sistema organizzativo della Società deve rispettare i seguenti requisiti:

➢ chiarezza, formalizzazione e comunicazione, con particolare riferimento all’attribuzione di responsabilità, alla definizione delle linee gerarchiche e all’assegnazione delle attività operative;

➢ separazione dei ruoli, ossia articolazione dei processi operativi in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e, soprattutto, la concentrazione su di un unico soggetto delle attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio potenziale.

3.3.2 DELEGHE DI POTERI

Il sistema di deleghe riguarda sia i poteri autorizzativi interni, dai quali dipendono i processi decisionali della Società in merito alle attività da porre in essere, sia i poteri di rappresentanza per la firma di atti o documenti destinati all’esterno e idonei a vincolare

la Società, anche in termini economici, nei confronti di terzi. 29

Le deleghe di poteri devono:

➢ essere definite e formalmente conferite dal Consiglio di Amministrazione;

➢ essere coerenti con le responsabilità ed i compiti delegati e con le posizioni ricoperte dal soggetto delegato nell’ambito della struttura organizzativa;

➢ prevedere limiti di esercizio in coerenza con i ruoli attribuiti, con particolare attenzione ai poteri di spesa e ai poteri autorizzativi e/o di firma delle operazioni e degli atti considerati “a rischio” in ambito aziendale;

➢ essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi.

3.3.3 PROCEDURE OPERATIVE

I processi e le attività operative aziendali, come evidenziato sopra, sono supportate dai principi generali e specifici di condotta e/o da procedure interne (formalizzate), anche tramite il sistema delle deleghe, che rispecchiano i seguenti requisiti:

➢ regolamentazione delle modalità di svolgimento delle attività;

➢ definizione delle responsabilità delle attività, nel rispetto del principio di separazione dei ruoli, tra il soggetto che inizia il processo decisionale, il soggetto che lo esegue e lo conclude, e il soggetto che lo controlla;

➢ tracciabilità degli atti e delle operazioni in generale tramite idonei supporti documentali che attestino le caratteristiche e le giustificazioni delle attività poste in essere ed identifichino i soggetti a vario titolo coinvolti nell’operazione (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica dell’operazione);

➢ previsione di specifici meccanismi di controllo (anche tramite consulenti esterni) tali da garantire l’integrità e la completezza dei dati gestiti e delle informazioni scambiate nell’ambito della struttura aziendale ed all’esterno della stessa.

3.3.4 ATTIVITÀ DI CONTROLLO E MONITORAGGIO

Le attività di controllo e monitoraggio coinvolgono necessariamente soggetti od organi diversi tra cui: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, i consulenti esterni e l’Organismo di Vigilanza e, più in generale, il personale della Società e rappresentano un elemento imprescindibile dell’attività quotidiana svolta.

I compiti di controllo svolti dai predetti soggetti sono definiti tenendo in considerazione le seguenti attività di controllo: 30

➢ vigilanza sulla corretta amministrazione della Società, sull’adeguatezza dell’organizzazione e sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;

➢ revisione interna, finalizzata alla rilevazione delle anomalie e delle violazioni del sistema delle deleghe e/o delle procedure;

➢ revisione esterna, finalizzata a verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e la redazione del bilancio di esercizio in conformità con i principi contabili applicabili.

3.3.5 TRACCIABILITÀ

Ogni operazione/attività deve essere adeguatamente registrata. Il processo di decisione/autorizzazione/svolgimento dell’attività deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali (cartacei e/o elettronici) e, in ogni caso, devono essere disciplinati in dettaglio i casi e le modalità dell’eventuale possibilità di cancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate.

La Società ritiene che i principi sopra descritti siano coerenti con le indicazioni fornite dalle Linee Guida emanate da Confindustria e ragionevolmente idonei anche a prevenire le fattispecie di reato contemplate dal Decreto.

Alla luce delle considerazioni che precedono, la Società ritiene indispensabile garantire la corretta ed effettiva applicazione dei menzionati principi di controllo in tutte le aree di attività/processi aziendali identificati come potenzialmente a rischio-reato in fase di mappatura.

La Società ritiene infine che il compito di verificare la costante applicazione dei suddetti principi, nonché l’adeguatezza, la coerenza e l’aggiornamento degli stessi debba essere svolto sia dall’Organismo di Vigilanza sia dai rappresentanti della Società e dai collaboratori di questi ultimi.

4. METODOLOGIA SEGUITA PER L’INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI E LA REDAZIONE DEL MODELLO

4.1 PREMESSA

L’art. 6.2 lett. a) del Decreto Legislativo 231/01 indica, come uno dei requisiti del Modello, l’individuazione delle cosiddette “aree sensibili” o “a rischio”, cioè di quei 31

processi e di quelle aree di attività aziendali in cui potrebbe determinarsi il rischio di commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal Decreto stesso.

Si è, pertanto, analizzata la realtà operativa aziendale nei settori aziendali in cui è possibile la commissione dei Reati, evidenziando i momenti ed i processi maggiormente rilevanti.

Parallelamente, è stata condotta un’indagine sugli elementi costitutivi dei reati sensibili in relazione all’attività della Società, allo scopo di identificare le condotte concrete che, nel contesto aziendale, potrebbero realizzare le fattispecie delittuose.

Il Modello è stato predisposto da Mario Frigerio S.p.A. tenendo presente sia le disposizioni del Decreto sia le Linee Guida di Confindustria, che tra l’altro, come già evidenziato, contengono le indicazioni metodologiche per l’individuazione delle aree di rischio e la struttura del Modello.

4.2 FASI PROPEDEUTICHE ALLA COSTRUZIONE DEL MODELLO

La Società, in considerazione di quanto disposto dal Decreto, ha avviato un progetto finalizzato alla predisposizione del presente Modello, conferendo specifico mandato a dei consulenti esterni, aventi il necessario know-how.

La redazione del Modello è stata preceduta da una serie di attività propedeutiche, suddivise nelle seguenti fasi:

1) Preliminare analisi del contesto aziendale

Tale fase ha avuto come obiettivo il preventivo esame, tramite analisi documentale, dell’organizzazione e delle attività della Società, nonché dei processi aziendali nei quali le attività sono articolate - nello specifico mediante interviste ad hoc con alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione ed i responsabili delle funzioni aziendali.

2) Individuazione delle Attività Sensibili e “As-is analysis”

Dallo svolgimento di tale processo di analisi è stato possibile individuare, all’interno della struttura della Società, una serie di Attività Sensibili nel compimento delle quali si potrebbe ipotizzare la commissione dei Reati. Successivamente a tale fase di indagine, si è proceduto a rilevare le modalità di gestione delle Attività Sensibili, il sistema di 32

- 24 e 25 del Decreto (c.d. “Reati contro la Pubblica Amministrazione”);

- 25-ter del Decreto (c.d. “Reati Societari”);

- 25-septies del Decreto (c.d. “Reati in materia di sicurezza ed igiene sul lavoro”);

- 25-undecies del Decreto (c.d. “Reati Ambientali”);

- 25-duodecies del Decreto (c.d. “Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”); e

- 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies del Decreto (c.d. Reati Tributari e il Contrabbando).

controllo esistente sulle stesse, nonché la conformità di quest’ultimo ai principi di controllo interno comunemente accolti.

L’analisi ha interessato le Attività Sensibili alla commissione dei Reati di cui agli articoli:

Dopo un’attenta valutazione preliminare, supportata sia dal ciclo di interviste sia dalla verifica documentale di cui sopra, sono stati esclusi dall’analisi i reati non contemplati esplicitamente nelle Parti Speciali del presente Modello Organizzativo, in quanto, pur non potendosi escludere del tutto la loro astratta verificabilità, la loro realizzazione in concreto è risultata solo astrattamente ipotizzabile, sia in considerazione della realtà operativa della Società sia in considerazione degli elementi necessari alla realizzazione dei reati in questione (con particolare riferimento per alcuni di essi all’elemento psicologico del reato).

3) Effettuazione della “Gap analysis”

Sulla base della situazione dei controlli e delle procedure esistenti in relazione alle Attività Sensibili e delle previsioni e finalità del Decreto, si sono individuate le azioni di miglioramento dell’attuale sistema di controllo interno e dei requisiti organizzativi essenziali per la definizione del presente Modello.

Per le aree di attività ed i processi strumentali sensibili identificati, sono state individuate le potenziali fattispecie di rischio-Reato, le possibili modalità di realizzazione delle stesse ed i soggetti (dipendenti e non) normalmente coinvolti. 33

I risultati di tale attività di mappatura delle aree a rischio, dei controlli attualmente in essere (“As-is analysis”) e di identificazione delle debolezze e dei punti di miglioramento del sistema di controllo interno (“Gap analysis”) sono rappresentati in alcuni documenti mantenuti agli atti della Società.

Si è proceduto, quindi, ad una valutazione del livello di rischio potenziale associabile a ciascuna attività/processo sensibile, valutato sulla base di criteri di tipo qualitativo che tengono conto di fattori quali:

➢ frequenza di accadimento/svolgimento dell’attività descritta ed altri indicatori economico-quantitativi di rilevanza dell’attività o processo aziendale (es.: valore economico delle operazioni o atti posti in essere, numero e tipologia di soggetti coinvolti, ecc.);

➢ gravità delle sanzioni potenzialmente associabili alla commissione di uno dei Reati previsti dal Decreto nello svolgimento dell'attività;

➢ probabilità di accadimento, nel contesto operativo, del reato ipotizzato;

➢ potenziale beneficio che deriverebbe in capo alla Società a seguito della commissione del comportamento illecito ipotizzato e che potrebbe costituire una leva alla commissione della condotta illecita da parte del personale aziendale;

➢ eventuali precedenti di commissione dei Reati in Mario Frigerio S.p.A.

4.3 REDAZIONE DEL MODELLO

A seguito delle attività sopra descritte, la Società ha definito i principi di funzionamento ed i “protocolli” di riferimento per la redazione del Modello che intende attuare, tenendo presenti:

➢ le prescrizioni del Decreto;

➢ il Codice Etico;

➢ le Linee Guida di Confindustria.

Resta inteso che l’eventuale scelta di non adeguare il Modello ad alcune indicazioni di cui alle predette Linee Guida di Confindustria non inficia la validità del documento stesso. Infatti, il Modello adottato dall’Ente deve essere necessariamente redatto con specifico riferimento alla realtà concreta dell’Ente stesso, e pertanto lo stesso può anche discostarsi dalle relative Linee Guida di Confindustria, le quali, per loro natura, hanno carattere generale. 34

Il rispetto del Codice Etico è uno strumento a beneficio della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali nell’ambito delle Attività Sensibili, in quanto rappresenta l’impegno formale della Società ad operare secondo trasparenti norme comportamentali oltre che al rispetto delle specifiche leggi vigenti. La regolamentazione del Codice Etico ha il fine di garantire l’osservanza dei principi di concorrenza, dei principi democratici, il rispetto di una competizione leale e la difesa di una buona immagine. Il Codice Etico stabilisce, altresì, delle direttive comportamentali interne rivolte a tutti i collaboratori aziendali che sono responsabili verso la Società, sul piano etico e professionale, del loro comportamento nell’esercizio delle attività caratteristiche e che sono state individuate come particolarmente sensibili nel Modello.

Il Codice Etico esprime infine i principi di comportamento, riconosciuti da Mario Frigerio S.p.A. che ciascun Amministratore, Dipendente e Collaboratore è tenuto ad osservare scrupolosamente nello svolgimento della propria attività.

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI MARIO FRIGERIO S.P.A.

5.1 STRUTTURA DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Il Decreto, all’articolo 6 comma 1, lettera b), stabilisce che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curare l’aggiornamento dello stesso, debba essere affidato ad un organismo, (l’“Organismo di Vigilanza”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza devono possedere requisiti soggettivi che garantiscano l’autonomia, l’indipendenza e l’onorabilità dell’organismo stesso nell’espletamento delle sue attività.

La caratteristica dell’autonomia di poteri di iniziativa e di controllo comporta che l’Organismo di Vigilanza debba essere:

in una posizione di indipendenza rispetto a coloro su cui deve effettuare la vigilanza;
privo di compiti operativi;
dotato di autonomia finanziaria.

In considerazione delle previsioni che precedono l’Organismo di Vigilanza non può essere individuato nel Consiglio di Amministrazione, che ha poteri gestionali.

L’incarico deve essere attribuito ad un organo situato in elevata posizione gerarchica all’interno dell’organigramma aziendale, evidenziando la necessità che a questa collocazione si accompagni la non attribuzione di compiti operativi che, rendendo tale organo partecipe di decisioni ed attività gestionali, ne “inquinerebbero” l’obiettività di giudizio nel momento delle verifiche sui comportamenti da vigilare e sull’adeguatezza del Modello Organizzativo.

In considerazione di quanto precede e dell’operatività aziendale, la Società ritiene opportuno e coerente che l’Organismo di Vigilanza sia composto da 3 membri, nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto che la composizione dell’Organismo di Vigilanza della Società che meglio risponde ai requisiti indicati dal Decreto sia collegiale e composta da tre soggetti così individuati:

un soggetto, non facente parte di Mario Frigerio e dotato di un elevato livello di onorabilità e professionalità, che agisca da Presidente dell’Organismo stesso;
due soggetti scelti alternativamente tra esterni aventi le medesime caratteristiche del Presidente e/o tra i dipendenti e/o collaboratori della Società, preferibilmente tra gli esponenti delle seguenti funzioni:
• Collegio Sindacale
• Finanza e controllo;
• Sicurezza;
• Ambiente.

La professionalità dell’Organismo di Vigilanza è assicurata:

dalle specifiche competenze professionali dei componenti;
dalla facoltà riconosciuta all’Organismo di Vigilanza di usufruire di risorse finanziarie autonome al fine di avvalersi di consulenze esterne e delle specifiche professionalità dei responsabili delle varie funzioni aziendali e dei collaboratori.

L’OdV riporta direttamente ai vertici della Società, sia operativi che di controllo, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nello svolgimento dei compiti che gli sono affidati.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza è un organo collegiale il quale:

riferisce al Consiglio di Amministrazione i risultati della propria attività di vigilanza e di controllo;
è dotato di autonomi poteri di intervento nelle aree di competenza. A tal fine, nonché per garantire lo svolgimento con continuità dell'attività di verifica circa l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, l’OdV si avvale di personale interno e/o di collaboratori esterni;
è dotato di un budget di spesa annuale ad uso esclusivo;
opera secondo il metodo collegiale ed è dotato di un proprio “regolamento di funzionamento” redatto e approvato dall’Organismo stesso.

La continuità di azione dell’Organismo di Vigilanza è garantita dalla circostanza che lo stesso opera presso la Società. La definizione degli aspetti attinenti alla continuità di azione dell’Organismo di Vigilanza, quali la programmazione dell’attività di verifica, le modalità di effettuazione della stessa, la verbalizzazione delle riunioni, le modalità ed il contenuto specifico dei flussi informativi relativi alle aree a rischio reato, nonché le specifiche modalità operative e di funzionamento interno, sono rimesse ad un piano di lavoro specifico emanato dall’Organismo di Vigilanza stesso.

5.2 Componenti dell’Organismo di Vigilanza e durata in carica

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dell’Organismo di Vigilanza mediante apposita delibera consiliare, che ne determina anche l’eventuale remunerazione.

Al fine di garantire i requisiti di indipendenza e di autonomia, sono considerate cause di incompatibilità con l’incarico di componente dell’Organismo di Vigilanza dal momento della nomina e per tutta la durata della carica:

essere componente esecutivo e/o non indipendente del Consiglio di Amministrazione di Mario Frigerio;
essere revisore contabile di Mario Frigerio;
avere relazioni di coniugio, parentela o affinità fino al quarto grado con i soggetti di cui ai punti precedenti;
svolgere funzioni operative o di business all’interno della Società;
intrattenere significativi rapporti d’affari con Mario Frigerio, con società da essa controllate o ad essa collegate né intrattenere significativi rapporti d’affari con i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società che siano muniti di deleghe;
aver intrattenuto rapporti di lavoro dipendente o autonomo, negli ultimi tre anni, con entità con le quali o nei confronti delle quali possono essere potenzialmente compiuti i Reati considerati dal Decreto;
essere stati condannati, ovvero essere sottoposti ad indagine, per la commissione di uno dei Reati (nonché di reati o illeciti amministrativi di natura simile).

I singoli componenti dell’Organismo di Vigilanza sono tenuti a sottoscrivere, con cadenza annuale, una dichiarazione attestante il permanere dei requisiti di indipendenza di cui sopra e, comunque, a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione e allo stesso Organismo di Vigilanza l’insorgere di eventuali condizioni ostative.

Al fine di garantire l’efficace e costante attuazione del Modello, nonché la continuità di azione, la durata dell’incarico è fissata in tre (3) anni, eventualmente rinnovabili con delibera del Consiglio di Amministrazione, fatte salve le ipotesi di decadenza automatica (tra cui le incompatibilità di cui sopra), i componenti dell’Organismo possono essere revocati esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione soltanto per giusta causa.

Ciascun componente dell’OdV potrà recedere in ogni momento dall’incarico, mediante preavviso di almeno 1 (uno) mese, senza dover addurre alcuna motivazione.

In caso di dimissioni o di decadenza automatica di un componente effettivo dell’Organismo di Vigilanza, quest’ultimo ne darà comunicazione tempestiva al Consiglio di Amministrazione, che prenderà senza indugio le decisioni del caso.

L’Organismo di Vigilanza si intende decaduto se vengono a mancare, per dimissioni o altre cause, la maggioranza dei suoi componenti. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare ex novo tutti i componenti.

5.3 Convocazione e Funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza si riunisce ogni trimestre; gli incontri si tengono di persona, per video o tele conferenza (o in combinazione) e comunque ogniqualvolta sia ritenuto necessario da almeno uno (1) dei suoi componenti.

Alle riunioni dell’Organismo di Vigilanza possono essere chiamati a partecipare amministratori, direttori, dirigenti, responsabili di funzioni aziendali, nonché consulenti esterni, qualora la loro presenza sia necessaria all’espletamento dell’attività.

Le decisioni dell’Organismo di Vigilanza vengono assunte all’unanimità; in caso di mancanza di unanimità, prevale la decisione maggioritaria e ciò viene riportato immediatamente al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito alla propria attività al Consiglio di Amministrazione predisponendo annualmente, una relazione descrittiva contenente una sintesi di tutte le attività svolte nel corso dell’anno, dei controlli e delle verifiche eseguite, nonché l’eventuale aggiornamento della mappatura delle aree a rischio reato e/o del Modello Organizzativo.

Gli incontri dell’Organismo di Vigilanza sono verbalizzati e le copie dei verbali sono custodite dall’Organismo stesso.

Per l’esecuzione delle sue attività, l’Organismo di Vigilanza può avvalersi delle prestazioni di collaboratori anche esterni, rimanendo sempre direttamente responsabile dell’esatto adempimento degli obblighi di vigilanza e controllo derivanti dal Decreto. Ai collaboratori è richiesto il rispetto dell’obbligo di diligenza e riservatezza previsto per i componenti dell’Organismo di Vigilanza.

5.4 Funzioni e Poteri dell’Organismo di Vigilanza

Le principali funzioni dell’Organismo di Vigilanza sono le seguenti:

vigilanza sull’effettiva applicazione del Modello Organizzativo, attraverso l’elaborazione e l’attuazione di un programma/piano di lavoro di vigilanza e controllo;
vigilanza sull’adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia dell’efficacia dello stesso nel prevenire i Reati;
vigilanza circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di efficacia del Modello Organizzativo;
promozione dell’aggiornamento del Modello Organizzativo, nel caso ciò si rendesse necessario.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza ha i seguenti poteri:

richiedere alle direzioni ed alle divisioni aziendali informazioni e documentazione in merito alle operazioni ed agli atti compiuti nelle aree a rischio di commissione dei Reati;
adottare e/o attivare procedure di controllo al fine di verificare l’osservanza del presente Modello Organizzativo;
effettuare verifiche a campione su determinate operazioni e/o atti specifici compiuti nelle aree a rischio di commissione dei Reati;
compiere indagini conoscitive al fine di individuare e/o aggiornare le “aree a rischio” di commissione dei Reati;
promuovere e/o sviluppare di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, idonee iniziative per la diffusione, la conoscenza e la comprensione del presente Modello Organizzativo;
fornire chiarimenti ed istruzioni per l’osservanza del presente Modello Organizzativo;
consultarsi con altre funzioni aziendali e/o consulenti esterni al fine di garantire l’efficacia del Modello Organizzativo;
raccogliere, elaborare e custodire le informazioni relative al presente Modello Organizzativo;
riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione e l’operatività del Modello Organizzativo;
valutare e proporre al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o gli aggiornamenti da apportare al presente Modello Organizzativo.
disporre delle risorse opportune per lo sviluppo, monitoraggio e valutazione dell’efficacia del Modello Organizzativo.

5.5 Obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato:

delle segnalazioni e/o notizie relative alla violazione del presente Modello Organizzativo;
dei procedimenti e/o provvedimenti provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi autorità, dai quali risulti la commissione, anche solo potenziale, dei Reati e comunque la violazione del presente Modello Organizzativo;
dei procedimenti e/o provvedimenti disciplinari aziendali avviati/adottati a seguito della violazione del presente Modello Organizzativo;
di ogni proposta di modifica del presente Modello Organizzativo;
di ogni iniziativa riguardante la prevenzione della commissione dei Reati e comunque l’efficace funzionamento del presente Modello Organizzativo;
del sistema delle deleghe degli amministratori e di ogni sua successiva modifica e/o integrazione;
del sistema dei poteri di firma aziendale e di ogni sua successiva modifica e/o integrazione;
delle segnalazioni e/o notizie comunque relative ai Reati nei quali la Società o alcuno dei suoi Dipendenti o comunque dei Destinatari.

In particolare, i Destinatari hanno l’obbligo di riportare ogni sospetta violazione del Modello stesso all’Organismo di Vigilanza, preferibilmente inviando un’e-mail al seguente indirizzo odv@mflgroup.com (ma può essere utilizzato qualunque altro mezzo di comunicazione).

L’Organismo agirà in modo da garantire i segnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone coinvolte, nonché la reputazione del/dei segnalato/i.

L’Organismo di Vigilanza valuta con attenzione ed imparzialità le segnalazioni ricevute, e può svolgere tutti gli accertamenti e gli approfondimenti a tale scopo necessari.

Qualora la segnalazione chiami potenzialmente in causa la responsabilità (diretta o indiretta) di uno dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, ovvero della funzione cui detto componente è preposto, l’Organismo procede alle valutazioni di cui sopra sentito l’interessato, ma con l’esclusione di quest’ultimo dal processo valutativo e decisionale.

In aggiunta alle segnalazioni di cui sopra, all’Organismo di Vigilanza devono essere obbligatoriamente ed immediatamente trasmesse, da chiunque ne abbia notizia:

le richieste di assistenza legale inoltrate dai Dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per Reati;
i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini in ambito aziendale, eventualmente anche nei confronti di ignoti, per i Reati;
l’evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate con specifico riferimento ai Reati, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
qualsiasi spostamento di denaro tra Mario Frigerio ed altra società controllata o collegata che non trovi giustificazione in uno specifico contratto stipulato a condizioni di mercato;
ogni eventuale anomalia o irregolarità riscontrata nell’attività di verifica delle fatture emesse o ricevute dalla Società.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza devono adempiere al loro incarico con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, dalla natura dell’attività esercitata e dalle loro specifiche competenze. Essi sono inoltre tenuti al più stretto riserbo ed al segreto professionale relativamente alle informazioni di cui vengano a conoscenza nell’espletamento dell’incarico al fine di evitare qualsiasi fuga di notizie o informazioni riservate all’esterno. Tale obbligo tuttavia non sussiste nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

6. SELEZIONE, FORMAZIONE ED INFORMATIVA

6.1 PERSONALE DIPENDENTE

Ai fini dell’attuazione del presente Modello, è obiettivo di Mario Frigerio S.p.A. garantire sia al personale già presente (Dipendenti, Collaboratori e procuratori) sia a quello che verrà inserito, una corretta conoscenza delle regole di condotta ivi contenute, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nell’ambito delle Attività Sensibili.

In tale ottica, all’atto dell’assunzione del personale dovrà essere verificato, qualora il soggetto sia candidato per una posizione a rischio, se lo stesso abbia precedenti penali, rapporti di dipendenza con pubbliche amministrazioni, ovvero rapporti di parentela e/o di coniugio con dipendenti di pubbliche amministrazioni.

In caso di esistenza di una delle suddette situazioni, il candidato in esame potrà essere assunto solo a condizione che la direzione amministrativa (ovvero la funzione di riferimento laddove esistente), effettui le opportune valutazioni ed autorizzi l’assunzione.

L’informativa al personale in merito al presente Modello potrà essere effettuata tramite una o più delle seguenti iniziative:

➢ consegna materiale di una copia del presente Modello Organizzativo (ivi inclusi i suoi allegati) con contestuale richiesta di sottoscrizione di una dichiarazione attestante il ricevimento del documento;

➢ inserimento del Modello e specifica affissione del codice disciplinare in bacheche posizionate in locali aziendali che siano accessibili a tutti;

➢ e-mail informative, anche ai fini dell’invio dell’aggiornamento periodico del Modello.

La Società provvederà a svolgere l’attività di formazione nei confronti di detti Dipendenti tramite idonei strumenti informatici (presentazioni, e-learning, ecc.) portanti i contenuti del Decreto, delle implicazioni dello stesso sulla vita aziendali, nonché un aggiornamento sulle principali caratteristiche del Modello adottato. A tal proposito, forma parte integrante dell’attività di formazione del personale dipendente anche l’invio di occasionali e-mail di aggiornamento. 43

6.2 COLLABORATORI ESTERNI

All’atto del conferimento di incarichi a collaboratori esterni (quali ad es. agenti, consulenti, ecc.) deve essere verificato, qualora il soggetto debba intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, se lo stesso abbia precedenti penali, rapporti di dipendenza con pubbliche amministrazioni, rapporti di parentela e/o di coniugio con dipendenti di Pubbliche Amministrazioni.

Se il soggetto ha rapporti di dipendenza con la Pubblica Amministrazione, sarà il l’Amministratore Delegato a dover deliberare sull’opportunità di conferire l’incarico, dopo aver effettuato tutte le valutazioni del caso.

I soggetti esterni devono essere informati del contenuto del Modello e dell’esigenza della Società che il loro comportamento sia conforme ai disposti del Decreto.

A tal fine, nei confronti di terze parti contraenti (quali collaboratori, consulenti, partner, fornitori, ecc.) operanti con la Pubblica Amministrazione o coinvolte nello svolgimento di attività a rischio, i relativi contratti devono:

➢ essere definiti per iscritto, in tutte le loro condizioni e termini;

➢ contenere clausole standard al fine di garantire il rispetto del Decreto;

➢ contenere apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al Decreto e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della norma;

➢ contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto (es. clausole risolutive espresse, penali).

7. RICHIESTE DI INFORMAZIONI E SEGNALAZIONI DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO

Chiunque ha diritto di poter disporre di un canale definito e formalizzato di comunicazione con l’Organismo di Vigilanza che, essendo indipendente nel suo operato, non è e non deve essere raggiungibile seguendo la normale via gerarchica.

È necessario distinguere le informazioni dalle segnalazioni.

Le richieste di “informazioni” riguardano aspetti operativi di comprensione ed utilizzo del Modello e possono essere inoltrate dai richiedenti all’Organismo di Vigilanza, in forma non anonima, mediante l’invio di un messaggio di posta elettronica.

Tali richieste devono essere inviate ai seguenti soggetti:

➢ all’Organismo di Vigilanza all’e-mail:

odv@mflgroup.com.

In alternativa, tramite la stessa modalità, è possibile richiedere un incontro per poter comunicare di persona con l’Organismo di Vigilanza.

Le “segnalazioni” si riferiscono a vere e proprie denunce attinenti alla commissione di Reati o comportamenti non in linea con quanto previsto dal Modello, ovvero violazioni o sospetti di violazioni dei suoi principi generali, e devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza con le modalità indicate al paragrafo 5.5 che precede.

In tal caso è possibile anche richiedere in forma non anonima, mediante un messaggio di posta elettronica all’indirizzo sopra menzionato ovvero con comunicazione scritta e riservata indirizzata al Presidente dell’Organismo di Vigilanza, un incontro per poter comunicare con l’Organismo di Vigilanza stesso.

Si segnala inoltre in tema di flussi informativi, l’entrata in vigore della legge 30 novembre 2017, n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” (sistema noto come whistleblowing), la quale introduce nell’ordinamento nazionale un sistema di tutela del dipendente o collaboratore (“whistleblower”) che segnala illeciti nel settore privato, e ciò mediante l’introduzione all’art. 6 del Decreto dei commi i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater.

A questo proposito, ciascun ente si impegna a predisporre:

• uno o più canali informativi a tutela dell’integrità dell’ente (di cui almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante), che consentano ai soggetti apicali e ai soggetti sottoposti ad altrui direzione o vigilanza di presentare segnalazioni circostanziate di condotte costituenti reati ai sensi del Decreto o di violazioni del

Modello stesso di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, che siano però fondate su elementi di fatto precisi e concordanti;
• tutte le misure idonee a garantire il rispetto dell’anonimato23 del whistleblower nonché il divieto di atti di ritorsione e/o discriminatori diretti o indiretti (compresi il licenziamento discriminatorio e il mutamento delle mansioni ai sensi dell’art. 2103 c.c.), nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione, nonché l’obbligo per le imprese di prevedere sanzioni disciplinari nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate;

23 Con riguardo alle ipotesi di segnalazione o denuncia effettuate nel settore pubblico o privato, si precisa che l’articolo 3 della L. 179/2017 ha introdotto come giusta causa di rivelazione del segreto d’ufficio, professionale (art. 622 c.p.), scientifico e industriale, nonché di violazione dell’obbligo di fedeltà all’imprenditore, il perseguimento, da parte del dipendente pubblico o privato che segnali illeciti, dell’interesse all’integrità delle amministrazioni (sia pubbliche che private) nonché alla prevenzione e alla repressione delle malversazioni. La giusta causa opera dunque come scriminante, nel presupposto che vi sia un interesse preminente (in tal caso l’interesse all’integrità delle amministrazioni) che impone o consente tale rivelazione.

Nel contesto sopra descritto, il segnalante potrà utilizzare l’indirizzo di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza “odv@mflgroup.com” ovvero inviare, in busta chiusa e con indicazione “RISERVATA”, una comunicazione scritta presso la Società all’attenzione del Presidente dell’Organismo di Vigilanza.

8. SANZIONI DISCIPLINARI

8.1 PRINCIPI GENERALI

La predisposizione di un efficace sistema sanzionatorio costituisce, ai sensi dell’art. 6, secondo comma, lettera e) del Decreto, un requisito essenziale del Modello ai fini dell’esimente rispetto alla responsabilità della Società.

La previsione di un siffatto sistema sanzionatorio, infatti, rende efficiente l’azione dell’Organismo di Vigilanza e consente di garantire l’effettività del Modello stesso.

Pertanto, Mario Frigerio S.p.A. ha predisposto un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione del Modello al fine di garantirne l’osservanza, in conformità con il Codice 46

disciplinare previsto dal vigente CCNL applicato e nel rispetto delle procedure in esso previste.

Tale sistema disciplinare si rivolge ai lavoratori dipendenti, ai dirigenti, agli amministratori, ai collaboratori esterni, fornitori e partner.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari è inoltre indipendente dall’esito di un eventuale procedimento penale/civile che l’autorità giudiziaria abbia eventualmente avviato nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto.

Ai fini dell’ottemperanza del Decreto, a titolo esemplificativo, costituisce violazione del Modello qualsiasi azione o comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso e/o dei principi del Codice Etico, ovvero l’omissione di azioni o comportamenti prescritti dal Modello, nell’espletamento di attività nel cui ambito ricorre il rischio di commissione di reati contemplati dal Decreto.

8.2. MISURE NEI CONFRONTI DI QUADRI ED IMPIEGATI

Le violazioni da parte dei dipendenti delle previsioni del presente Modello comportano l’applicazione di sanzioni disciplinari che saranno applicate in misura proporzionata ed adeguata alla posizione ricoperta ed alla natura ed alla gravità delle violazioni, fatte salve comunque eventuali responsabilità personali di natura civile o penale.

Le sanzioni irrogabili a seguito della violazione del presente Modello rientrano tra quelle previste dal vigente CCNL di riferimento e verranno applicate in conformità alle procedure previste dall’art. 7 L. 20 maggio 1970 n. 300 (c.d. Statuto dei Lavoratori) e dal CCNL stesso.

In particolare, si prevede che:

a) incorre nei provvedimenti di ammonizione verbale o scritta il lavoratore che con negligenza commetta una violazione non grave delle disposizioni del presente Modello;
b) incorre nel provvedimento della multa o, nei casi più gravi o di recidiva, della sospensione dal lavoro comunque non superiori al massimo previsto dal CCNL di tempo in tempo vigente il lavoratore che con negligenza commetta una o più violazioni del presente Modello.

A mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, le sanzioni della multa o della 47

sospensione potranno essere inflitte al dipendente che:

➢ effettui donazioni di modica entità senza le preventive autorizzazioni previste e/o dalle previsioni, se esistenti, del presente Modello;

➢ concluda contratti di consulenza non in forma scritta e/o senza le preventive autorizzazioni previste;

➢ incorre nel provvedimento del licenziamento il lavoratore che intenzionalmente o con grave negligenza adotti comportamenti in grave violazione del presente Modello e tali comportamenti possano astrattamente costituire Reati o, comunque, aumentino concretamente il rischio della commissione dei Reati.

A mero titolo esemplificativo ma non limitativo, la sanzione del licenziamento potrà essere inflitta al dipendente che da solo o in concorso con altri soggetti anche esterni alla Società:

➢ effettui donazioni non di modica entità a favore di persone fisiche al di fuori dei limiti eventualmente stabiliti, dalla delega allo stesso conferita e/o dai processi aziendali e/o non rispettando le indicazioni del presente Modello e/o del Codice Etico;

➢ effettui pagamenti in contanti o in natura al di fuori dei casi tassativamente previsti dalle deleghe appositamente conferite e/o dai processi aziendali e/o non rispettando le indicazioni del presente Modello e/o del Codice Etico;

➢ falsifichi documenti e/o dichiari il falso al fine di far risultare l’osservanza propria e/o di altri dipendenti delle leggi e/o del presente Modello.

8.3. MISURE NEI CONFRONTI DI DIRIGENTI

In caso di violazione da parte dei dirigenti delle disposizioni del presente Modello saranno applicate misure proporzionate ed adeguate alla posizione ricoperta ed alla natura ed alla gravità della violazione, in conformità al Contratto Collettivo Nazionale di 48

Lavoro dei Dirigenti ed alla normativa civilistica vigenti.

8.4. MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI

In caso di violazione della normativa vigente o di mancato rispetto delle procedure interne previste dal Modello e/o dal Codice Etico da parte di amministratori della Società, l’Organismo di Vigilanza informa il Consiglio di Amministrazione, il quale ultimo provvede ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.

8.5. MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI O DI PARTNER COMMERCIALI

In caso di violazione del Modello da parte di Collaboratori o di partner commerciali ed in relazione alla gravità della violazione, l’Organismo di Vigilanza, insieme al Consiglio di Amministrazione, valuterà se porre termine alla relazione e comminerà l’eventuale sanzione prevista dal contratto in virtù di specifiche clausole in esso previste. Tali clausole potranno anche prevedere la facoltà di risoluzione del contratto e/o il pagamento di penali.

9. VERIFICHE PERIODICHE

L’attività di vigilanza viene svolta continuativamente dall’OdV per:

➢ verificare l’effettività del Modello (vale a dire, la coerenza tra i comportamenti dei destinatari e le prescrizioni del Modello medesimo);

➢ effettuare la valutazione periodica dell’adeguatezza, rispetto alle esigenze di prevenzione dei Reati di cui al Decreto, dei principi procedurali contemplati dal presente Modello e/o delle procedure codificate e/o del sistema delle deleghe che disciplinano le attività a rischio; e

➢ procedere agli opportuni aggiornamenti del Modello.

Il sistema di controllo è volto a:

➢ assicurare che le modalità operative soddisfino le prescrizioni di legge vigenti,

➢ individuare le aree che necessitano di azioni correttive e/o miglioramenti e verificare l'efficacia delle azioni correttive;

➢ preparare l’azienda ad eventuali visite ispettive da parte di enti terzi.

Per lo svolgimento delle attività di verifica pianificate l'OdV può avvalersi della collaborazione di personale di altre funzioni, non coinvolte nelle attività verificate, con specifiche competenze, o di consulenti esterni.

Le aree aziendali da verificare e la frequenza dei controlli dipendono da una serie di fattori quali:

➢ rischio ai sensi del Decreto in relazione agli esiti della mappatura delle Attività Sensibili;

➢ valutazione dei controlli operativi esistenti;

➢ risultanze di audit precedenti.

Controlli straordinari possono essere pianificati nel caso di modifiche sostanziali nell’organizzazione o in qualche processo, o nel caso di sospetti o comunicazioni di non conformità o comunque ogni qualvolta l’OdV decida controlli occasionali ad hoc.

I risultati dei controlli sono sempre verbalizzati e trasmessi secondo la modalità e periodicità del reporting prevista al precedente capitolo 5.3.

Mario Frigerio S.p.A. considera i risultati di queste verifiche come fondamentali per il miglioramento del proprio Modello Organizzativo. Pertanto, anche al fine di garantire l’effettiva attuazione del Modello, i riscontri delle verifiche attinenti all’adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello vengono discussi nell’ambito dell’Organismo di Vigilanza e fanno scattare, ove pertinente, il Sistema Disciplinare descritto nel Capitolo 8 del presente Modello. 50

PARTE SPECIALE A

REATI COMMESSI NEI RAPPORTI

CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE 51

1. I REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1.1 TIPOLOGIE DI REATI24

24 Così come modificati dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3 e dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

25 La menzionata legge n. 69/2015 ha reintrodotto, quale soggetto attivo del reato, l’incaricato di pubblico servizio.

26 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

27 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

28 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

29 Come modificato dall’art. 30, comma 1, L. 161/2017.

I Reati contro la Pubblica Amministrazione, la cui commissione può comportare la responsabilità amministrativa a carico della Società, sono i seguenti (cfr. artt. 24 e 25 del Decreto):

- Art. 317 c.p. Concussione;

- Art. 318 c.p. Corruzione per l’esercizio della funzione25;

- Art. 319 c.p. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (aggravato ai sensi dell’Art. 319 bis c.p.);

- Art. 319 ter, co. 1°, c.p. Corruzione in atti giudiziari;

- Art. 319 quater c.p. Induzione indebita a dare o promettere utilità (cd. concussione per induzione)26;

- Art. 320 c.p. Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio;

- Art. 321 c.p. Pene per il corruttore;

- Art. 322 c.p. Istigazione alla corruzione;

- Art. 322 bis c.p. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri27;

- Art. 640, co. 2, n. 1 c.p. Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità Europee28;

- Art. 640 bis c.p. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche29; 52

- Art. 640 ter c.p. Frode informatica.

- Art. 316 bis c.p. Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico;

- Art. 316 ter c.p. Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità Europee30;

30 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

31 Articolo introdotto dalla Legge. 9 gennaio 2019, n.3.

- Art. 377-bis c.p. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;

- Art. 346-bis c.p. traffico di influenze illecite31;

- Art. 356 c.p. frode nelle pubbliche forniture.

1.2 AREE A RISCHIO

In relazione ai reati sopra elencati, le aree di attività a rischio che presentano profili di maggiore criticità con particolare riferimento all’attività svolta dalla Società risultano essere le seguenti:

• gestione dei rapporti di profilo istituzionale con soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione;
• gestione dei rapporti con funzionari pubblici per adempimenti normativi ed in occasione di verifiche e ispezioni sul rispetto della normativa medesima (il cui ambito di rischio è la gestione amministrativa, la gestione del personale, la gestione dei rapporti con funzionari pubblici - quali A.S.L., VVFF, ecc.;
• gestione dei rapporti con enti e/o funzionari pubblici relativi all’emanazione di provvedimenti amministrativi (il cui ambito di rischio è rappresentato dalla presentazione di istanze per ottenere concessioni edilizie, permessi di costruire, autorizzazioni comunali, nulla osta, approvazione di progetti edilizi, autorizzazioni, D.I.A.);
• gestione dei rapporti con le authorities;
• comunicazione di dati e informazioni aziendali;

• acquisti effettuati da fornitori vicini alla Pubblica Amministrazione.

1.3 PRINCIPI DI COMPORTAENTO ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO

In via generale, ai Destinatari è fatto divieto di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino o possano integrare i reati previsti dagli artt. 24 e 25 del Decreto. È altresì proibito porre in essere comportamenti che determinino situazioni di conflitto di interessi nei confronti di rappresentanti della Pubblica Amministrazione.

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

In particolare, coerentemente con i principi deontologici che ispirano la Società ed in considerazione dei rapporti che la Società intrattiene con la Pubblica Amministrazione nello svolgimento della propria attività, è fatto divieto di:

• promettere o effettuare erogazioni in denaro a favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione, per finalità diverse da quelle istituzionali e di servizio;
• promettere o concedere vantaggi di qualsiasi natura (es.: promesse di assunzione) in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione, italiana o straniera, al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda;
• effettuare prestazioni o pagamenti in favore di collaboratori, fornitori, consulenti, partner o altri soggetti terzi operanti per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi, del tipo di incarico da svolgere o delle prassi vigenti in ambito locale;
• favorire, nei processi di acquisto, collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti terzi in quanto indicati da rappresentanti della Pubblica Amministrazione, come condizione per lo svolgimento di successive attività;

• distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla normale prassi aziendale (vale a dire ogni forma di regalo offerto eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti devono caratterizzarsi sempre per l’esiguità del loro valore o perché volti a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale, o l’immagine della Società. I regali offerti - salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire le verifiche da parte dell’Organismo di Vigilanza;
• fornire o promettere di rilasciare informazioni e/o documenti riservati;
• tenere una condotta ingannevole che possa indurre la Pubblica Amministrazione in errore di valutazione tecnico-economica della documentazione presentata;
• esibire documenti e dati falsi o alterati;
• omettere informazioni dovute al fine di orientare a proprio favore le decisioni della Pubblica Amministrazione;
• destinare contributi, sovvenzioni, finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono stati ottenuti.

È inoltre fatto obbligo ai Destinatari dei presenti principi etico-comportamentali nonché di quelli espressi nel Codice Etico della Società, di attenersi alle seguenti prescrizioni:

• in caso di tentata concussione da parte di un pubblico funzionario, il soggetto interessato deve: (i) non dare corso alla richiesta; (ii) fornire tempestivamente informativa al Consiglio di Amministrazione ed attivare una formale informativa verso l’Organismo di Vigilanza.
• In caso di conflitti di interesse, anche solo potenziali, che sorgano nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il soggetto interessato deve fornire tempestivamente informativa al Consiglio di Amministrazione ed attivare una formale informativa verso l’Organismo di Vigilanza.

• In caso di dubbi circa la corretta attuazione dei principi etico-comportamentali di cui sopra nonché di quelli espressi nel Codice Etico della Società nel corso dello svolgimento delle proprie attività operative, il soggetto interessato deve interpellare senza ritardo il Consiglio di Amministrazione ed attivare una formale informativa verso l’Organismo di Vigilanza.

Inoltre, nei confronti di terze parti contraenti (es.: collaboratori, consulenti, partner, fornitori, ecc.) che operano con la Pubblica Amministrazione per conto o nell’interesse della Società, i relativi contratti devono:

• essere definiti per iscritto, in tutte le loro condizioni e termini;
• contenere clausole standard, condivise anche con consulenti legali esterni, onde uniformarsi alle previsioni del Decreto;
• contenere apposita dichiarazione dei predetti soggetti con cui gli stessi affermano di essere a conoscenza della normativa di cui al Decreto e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della citata norma;
• contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto (es. clausole risolutive espresse, penali).

1.3.2 PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

Le regole ed i divieti riportati nel precedente paragrafo si concretizzano in principi di comportamento che devono essere rispettati nell’ambito dell’operatività aziendale della Società

Tutti i Destinatati del Modello sono tenuti, nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, a rispettare le seguenti procedure di comportamento:

• i rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere improntati alla massima trasparenza, collaborazione, disponibilità e nel pieno rispetto del suo ruolo istituzionale e delle previsioni di legge esistenti in materia e delle norme comportamentali richiamate anche nel Codice Etico della Società.

• I rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere gestiti esclusivamente da soggetti debitamente autorizzati in base al sistema di deleghe e/o poteri.

• Nei casi in cui dovessero presentarsi situazioni non risolvibili nell’ambito dell’ordinaria gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il

Destinatario deve immediatamente segnalare tale situazione al proprio diretto superiore (se esistente) ovvero al Consiglio di Amministrazione.

• Il Destinatario non può dare seguito a nessuna situazione di potenziale conflitto di interessi ovvero a tentativi di estorsione o concussione da parte di un funzionario della Pubblica Amministrazione; in tale contesto è obbligo del Destinatario di segnalare immediatamente tale situazione al proprio diretto superiore (se esistente) ovvero al Consiglio di Amministrazione.

• I rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione non devono essere tenuti in assenza di un altro soggetto. Tale comportamento, infatti, potrebbe elevare i rischi di commissione di reati corruttivi.

• In presenza di visite ispettive da parte di pubblici ufficiali o di incaricati di pubblico servizio, la gestione di tali contatti deve avvenire alla presenza di almeno due soggetti; successivamente alla conclusione dell’attività ispettiva da parte di pubblici funzionari, i soggetti che vi hanno preso parte e/o assistito devono redigere un documento nel quale siano indicati: i nominativi dei soggetti coinvolti nell’ispezione, l’oggetto dell’ispezione e le eventuali decisioni che ne sono seguite (deve essere altresì indicato il nominativo del soggetto che le ha assunte onde verificare che lo stesso fosse all’uopo debitamente autorizzato tramite delega o incarico ad hoc). A tal proposito, la Società ha adottato in data una procedura denominata “Procedura per gestire i rapporti con la pubblica amministrazione” relativa alla gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Pertanto, oltre a quanto esposto nel presente documento, i Destinatari hanno l’obbligo di attenersi scrupolosamente alle prescrizioni di detta procedura.

• Le informazioni di cui il Destinatario venga a conoscenza durante lo svolgimento della propria attività, qualunque sia il ruolo dallo stesso ricoperto, dovranno sempre intendersi come “riservate e confidenziali”. Tali informazioni non dovranno quindi essere comunicate a terzi (inclusi quindi soggetti legati direttamente o indirettamente alla Pubblica Amministrazione) al fine di concedere una qualsiasi potenziale forma di beneficio.

privilegiare soggetti i quali, direttamente o indirettamente, potrebbero svolgere attività o ruoli legati alla Pubblica Amministrazione.

• Nei processi deliberativi per le spese dovute al conferimento di incarichi di appalto, la scelta dei fornitori deve basarsi su più preventivi di spesa prodotti da diverse controparti, confrontabili tra loro per tipologia di prodotti/servizi offerti, valutando il miglior rapporto esistente tra qualità e prezzo. Le regole per la scelta del fornitore devono rispettare le procedure aziendali oltre che quanto previsto dal Codice Etico, al fine di prevenire il rischio che la scelta del fornitore avvenga sulla base di condizionamenti o nella speranza di ottenere vantaggi attraverso la selezione di fornitori “vicini” a soggetti legati alla Pubblica Amministrazione, con il rischio di commettere i reati di concussione o corruzione.

• Nei processi che riguardano le trattative per l’acquisto di immobili di proprietà della Pubblica Amministrazione, al fine di evitare ipotesi di natura corruttiva, qualora vi sia ragione di dubitare della congruità dell’importo richiesto per l’acquisto dell’immobile (un importo troppo basso rispetto al reale valore di mercato del bene potrebbe ingenerare il sospetto che sia stato commesso un reato sensibile ai sensi del Decreto), si raccomanda di consultare preliminarmente un soggetto terzo, esperto della materia, onde avere contezza della legittimità dell’operazione anche sotto questo profilo.

• La decisione di sottoscrivere un contratto che abbia quale controparte la Pubblica Amministrazione deve essere assunta con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società ed il relativo accordo dovrà essere sottoscritto dal Presidente della Società stessa ovvero da soggetto all’uopo debitamente autorizzato. Tutta la relativa documentazione dovrà essere quindi mantenuta agli atti della Società.

• In quanto rappresentanti della Società, i Destinatari non devono cercare di influenzare il giudizio di alcun dipendente o rappresentante della Pubblica Amministrazione, o soggetto ad esso collegato, promettendo o elargendo denaro, doni o prestiti, né con altri incentivi illegali.

Come evidenziato sopra, la Società ha adottato la procedura denominata “Procedura per gestire i rapporti con la pubblica amministrazione” relativa ai comportamenti da tenere 58

in occasione di verifiche ispettive da parte della Pubblica Amministrazione, così come in occasione della ricezione di documenti e/o telefonate da parte della Pubblica Autorità.

La Società ha altresì implementato delle procedure ad hoc (segnatamente le procedure denominate “P15-AS e P16-AS”) per l’individuazione e la valutazione dei fornitori cui affidare incarichi che la Società considera parte integrante del Modello Organizzativo per il rispetto dei principi di comportamento indicati nella presente Parte Speciale.

In tale contesto, ogni Destinatario è quindi tenuto al rispetto:

- dei principi generali di comportamento sopra elencati;

- delle procedure adottate dalla Società; e

- del Codice Etico.

Inoltre, ogni Destinatario è altresì tenuto ad attenersi, nello svolgimento della propria attività, anche alle indicazioni contenute nei Protocolli che seguono.

In aggiunta a quanto precede, tutti i Destinatari del presente Modello, nonché gli altri soggetti tenuti al rispetto dei principi (generali e/o specifici) qui esposti, devono osservare le seguenti regole di comportamento nella gestione degli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione:

• gli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione e la predisposizione della relativa documentazione devono essere effettuati nel rispetto delle previsioni di legge esistenti in materia e delle norme comportamentali richiamate nel Codice Etico nonché dalla presente Parte Speciale.

• Gli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione devono essere effettuati con la massima diligenza e professionalità in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere evitando e comunque segnalando nella forma e nei modi idonei, situazioni di conflitto di interesse. I documenti devono essere elaborati in modo puntuale ed in un linguaggio chiaro ed esaustivo.

elettronica) prodotta nell’ambito della (propria) attività, ivi inclusa quella trasmessa alla Pubblica Amministrazione in via telematica o elettronica.

Rientra, a titolo esemplificativo, nell’ambito di tale documentazione:

- tutta la documentazione prodotta nell’ambito di processi volti ad ottenere l’erogazione di cofinanziamenti e/o finanziamenti da parte delle autorità statali e/o regionali;

- licenze, autorizzazioni e simili connesse all’attività della Società nonché gli accordi con le controparti contrattuali che siano soggetti pubblici/incaricati di pubblico servizio;

- atti, verbali, bilanci, moduli, dichiarazioni relativi alla gestione degli affari legali, fiscali e societari oppure alla gestione amministrativa, previdenziale ed assistenziale del personale;

- verbali relativi a visite ispettive, procedure istruttorie e simili;

- atti del contenzioso in materia civile, penale, amministrativa, tributaria, ecc.;

• Laddove gli adempimenti dovessero essere effettuati utilizzando il sistema informatico/telematico della Pubblica Amministrazione, la Società fa divieto di alterate lo stesso e i dati in esso contenuti in qualsivoglia modo procurando un danno alla Pubblica Amministrazione; il soggetto che ha proceduto all’effettuazione di tale attività è tenuto a predisporre un documento di resoconto avente ad oggetto la descrizione dei dati inviati ed il motivo dell’invio. Il predetto documento di resoconto deve quindi essere archiviato in formato cartaceo e/o elettronico in modo tale da rendere possibile il controllo sulla menzionata attività di trasmissione dei dati alla Pubblica Amministrazione.

Chiunque facente parte della Società (amministratori, Dipendenti, Collaboratori, etc.) intrattenga rapporti con la Pubblica Amministrazione è tenuto, oltre che a rispettare tutti i principi e le regole indicate nel presente Modello e/o in altri documenti ufficiali della Società (quale il Codice Etico), a sottoscrivere, su invito dell’organo amministrativo di Mario Frigerio, una descrizione delle operazioni sensibili svolte.

1.4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

Oltre a quanto previsto nella presente Parte Speciale, chiunque entri in contatto con la 60

Pubblica Amministrazione in occasione di ispezioni, accertamenti e verifiche è tenuto a segnalare tempestivamente all’OdV anomalie o fatti straordinari nei rapporti con la Pubblica Amministrazione disciplinati nella presente Parte Speciale. 61

- PROTOCOLLO -

EROGAZIONE OMAGGI

_______________________________________________

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione o mandato, siano coinvolti nell’erogazione degli omaggi devono garantire che:

• il valore, la natura e lo scopo dell’omaggio siano considerati eticamente corretti, ovvero tali da non compromettere l’immagine della Società;
• il valore e la natura del regalo siano tali da non poter essere interpretati come un mezzo per ottenere trattamenti di favore per Mario Frigerio;
• siano stati debitamente autorizzati e siano documentati in modo adeguato.

È in ogni caso fatto divieto di:

• promettere o effettuare omaggi, per finalità diverse da quelle istituzionali e di servizio;
• promettere o concedere omaggi, diretti o indiretti, non di modico valore vale a dire eccedente le normali pratiche di cortesia – e comunque, rivolti ad acquisire illeciti trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale;
• promettere o concedere vantaggi di qualsiasi natura al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio o di ottenere un qualsiasi vantaggio per la Società.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che, nell’espletamento delle attività di propria competenza, siano coinvolti nell’erogazione di omaggi. 62

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

Responsabile dell’erogazione degli omaggi così come disciplinata nel presente Protocollo è l’Amministratore Delegato, salvo che quest’ultimo non decida di conferire l’incarico ad un altro responsabile di funzione.

4. PRINCIPI DI CONTROLLO

_______________________________________________

I Destinatari coinvolti nell’erogazione degli omaggi devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, i seguenti controlli:

• il Responsabile della Funzione “Amministrazione Finanza e Controllo” di concerto con l’Amministratore Delegato definiscono specifiche soglie di valore per gli omaggi destinati a soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione;
• il Responsabile della Funzione “Amministrazione Finanza e Controllo” invia, per approvazione preventiva, richiesta formale al Consiglio di Amministrazione o ai soggetti muniti di idonei poteri, in base al sistema delle procure e delle deleghe in essere.

In ogni caso, è vietato distribuire omaggi e compiere atti di cortesia e di ospitalità verso pubblici ufficiali e pubblici dipendenti se non nei limiti di un modico valore e comunque tale da non compromettere l’imparzialità degli stessi ovvero tali da ottenere vantaggi in modo improprio per la Società. 63

- PROTOCOLLO -

RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN OCCASIONE DI ADEMPIMENTI, RICHIESTE, COMUNICAZIONI DI INFORMAZIONI E DATI AZIENDALI

_______________________________________________

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Il presente protocollo individua e regola le modalità a cui la Società deve attenersi per la gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in caso di:

• adempimenti previsti dalle normative di riferimento;
• richiesta di certificazioni/autorizzazioni.

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria Funzione, siano coinvolti nella predisposizione e nell’invio della documentazione di cui sopra devono rispettare le prescrizioni sopra individuate (i “Principi Generali”), ed in particolare:

• prestare completa e immediata collaborazione alle Autorità, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste;
• garantire la tracciabilità e la formazione degli atti e i relativi livelli autorizzativi, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;
• redigere ciascun documento relativo a richieste e/o comunicazioni in modo accurato e conforme alla normativa vigente.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari, così come individuati nel par. 2.2 della Parte Generale del presente Modello, che siano coinvolti nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione. 64

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

Responsabile del presente Protocollo è il Responsabile della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo.

4. PRESIDI DI CONTROLLO

_______________________________________________

I Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

• i rapporti con pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio sono tenuti dai soli soggetti dotati di adeguati poteri;
• i soggetti coinvolti nella predisposizione e trasmissione di comunicazioni e documentazione richiesta devono attenersi ai principi di tempestività, chiarezza, accuratezza e chiarezza, oltre a comunicare tale incombente al Responsabile del Protocollo. Gli stessi predispongono ed inviano tutta la documentazione in conformità con gli adempimenti e utilizzando i canali previsti;
• i soggetti coinvolti nella predisposizione e trasmissione di comunicazioni e documentazione devono conservate tutta la documentazione prodotta nell’ambito della propria attività, ivi inclusa quella trasmessa attraverso supporto elettronico;
• il Responsabile del Protocollo, una volta inviato quanto richiesto, resta a disposizione della Pubblica Amministrazione per fornire chiarimenti, delucidazioni e ulteriori documenti a supporto e/o a completamento dell’attività.

In ogni caso, al fine di consentire un corretto flusso informativo verso la Pubblica

Amministrazione, ciascun documento, rappresentativo di un fatto accaduto e/o di una valutazione operata, ovvero ogni parte di esso suscettibile di autonoma considerazione, 65

deve essere sottoscritto da chi lo ha formato.

Eccezionalmente, in caso di riscontrato errore materiale nella redazione del documento, tale da rendere necessaria una rettifica, il Responsabile del Protocollo provvede all’annullamento della comunicazione e registra l’avvenuta modifica, la data ed il soggetto autore della comunicazione.

Nel caso di flussi informativi verso la Pubblica Amministrazione gestiti per via telematica, i Destinatari sono tenuti a garantire che:

• l’accesso alla rete informatica aziendale, diretto all’inserimento, alla modifica, alla comunicazione di dati, ovvero a qualunque intervento sui programmi destinati ad elaborarli, avvenga tramite l’utilizzo di doppia chiave asimmetrica, composta da una parte pubblica (c.d. user ID) e da una parte privata (c.d. password), che consenta al Destinatario di accedere alla rete limitatamente alla fase, di sua competenza, del protocollo;
• i documenti informatici siano trasmessi all’indirizzo di posta elettronica del destinatario pubblico abilitato alla ricezione della posta per via telematica.

PARTE SPECIALE B

REATI SOCIETARI 67

1. REATI SOCIETARI

_______________________________________________

1.1 TIPOLOGIE DI REATI32

32 Così come modificati dalla legge n. 69/2015.

33 L’articolo 37, comma 35, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ha modificato l’articolo 2625, primo comma, del codice civile escludendo la revisione dal novero delle attività di cui la norma sanziona l’impedimento da parte degli amministratori.

34 Come da ultimo modificato dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3.

35 Come da ultimo modificato dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3.

I Reati societari previsti dal Decreto all’art. 25 ter sono i seguenti:

- Art. 2621 c.c. False comunicazioni sociali;

- Art. 2621-bis c.c. Fatti di lieve entità;

- Art. 2622 c.c. False comunicazioni sociali delle società quotate;

- Art. 2625 c.c. Impedito controllo33;

- Art. 2626 c.c. Indebita restituzione dei conferimenti;

- Art. 2627 c.c. Illegale ripartizione degli utili e delle riserve;

- Art. 2628 c.c. Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;

- Art. 2629 c.c. Operazioni in pregiudizio dei creditori;

- Art. 2629-bis c.c. Omessa comunicazione sul conflitto di interessi;

- Art. 2632 c.c. Formazione fittizia del capitale;

- Art. 2633 c.c. Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;

- Art. 2635 c.c. Corruzione tra privati;34

- Art. 2635-bis c.c. Istigazione alla corruzione tra privati;35

- Art. 2636 c.c. Illecita influenza sull’assemblea;

- Art. 2637 c.c. Aggiotaggio;

- Art. 2638 c.c. Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

1.1. bis – Corruzione tra privati

Ferma restando l’elencazione al precedente paragrafo dei reati societari individuati 68

dall’art. 25-ter del Decreto, la Società ritiene opportuno formulare una trattazione separata – anche sotto il profilo dei principi di comportamento – del reato di corruzione tra privati (e del reato di corruzione in genere). Tale reato è stato introdotto nel novero dei reati presupposto di cui al Decreto a seguito della promulgazione della legge del 6 novembre 2012, n. 190, cd. “Legge Anticorruzione”, avente ad oggetto “Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione” (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 265 del 13 novembre 2012) e modificato dal D. Lgs. n. 38/2017 che, in vigore dal 14 aprile 2017, ha dato attuazione alla delega prevista dall'art. 19, L. 12 agosto 2016, n. 170 (legge di delegazione europea del 2015), recependo la decisione quadro 2003/568/GAI del Consiglio dell’Unione Europea relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato che danneggia l’economia ed altera la concorrenza.

Rispetto al primo tentativo di recepimento attuato con la L. 6.11.2012, n. 190, è stato inasprito il trattamento sanzionatorio in ordine alla responsabilità degli enti ed attribuita rilevanza penale all’istigazione alla corruzione tra privati.

La principale novità della riforma è indubbiamente l’eliminazione della relazione causale tra la condotta di trasgressione degli obblighi di ufficio e di fedeltà ed il “nocumento alla società”.

Ai fini della configurabilità del reato non è pertanto più necessario che sussista l'elemento oggettivo del danno subito dalla società che viene radicalmente espunto dalla struttura delle fattispecie.

Con riguardo, poi, ai soggetti autori del reato vengono ora inclusi, non solo coloro che rivestono posizioni anche non apicali di amministrazione e di controllo, ma anche coloro che svolgono attività lavorativa mediante l’esercizio di funzioni direttive presso società o enti privati.

Rilevante è anche l’estensione della fattispecie agli enti privati non societari tra i quali si possono annoverare non solo gli enti no-profit ma anche le fondazioni (si pensi, ad esempio, a quelle bancarie), i partiti politici ed i sindacati.

Inoltre, sia nell’ambito della corruzione attiva sia in quella passiva, viene ora espressamente tipizzata la modalità della condotta “per interposta persona”, con ulteriore fattispecie di responsabilità per l’intermediario, dell’intraneo o dell’estraneo. 69

Il suddetto D. Lgs 38/2107 ha quindi modificato l’art. 2635 c.c. (di cui segue il testo), richiamato nel Decreto all’art. 25-ter, comma 1, lett. s-bis.

- Art 2635 Codice civile - Corruzione tra privati

“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, , per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni.

Si applica la stessa pena se il fatto è commesso da chi nell’ambito organizzativo della società o dell’ente privato esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti di cui al precedente periodo.

Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.

Chi, anche per interposta persona, offre, promette o dà denaro o altra utilità non dovuti alle persone indicate nel primo e nel secondo comma, è punito con le pene ivi previste.

Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

Fermo quanto previsto dall’articolo 2641, la misura della confisca per valore equivalente non può essere inferiore al valore delle utilità date, promesse o offerte.”.

Art. 2635-bis c.c. - Istigazione alla corruzione tra privati (come introdotto dal D. Lgs. 15 marzo 2017, n. 38)

Con l’introduzione dell’art. 2635 bis trova ingresso nel nostro ordinamento il reato di istigazione alla corruzione tra privati, il cui testo è di seguito riprodotto.

“Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell’articolo 2635, ridotta di un terzo. 70

La pena di cui al primo comma si applica agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, che sollecitano per sé o per altri, anche per interposta persona, una promessa o dazione di denaro o di altra utilità, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora la sollecitazione non sia accettata.”

Dal lato attivo, è punito chiunque offra o prometta denaro o altre utilità non dovuti ad un soggetto intraneo al fine del compimento od omissione di atti in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata (art. 2635 bis, 1° co.).

Dal lato passivo, è prevista la punibilità dell’intraneo che solleciti una promessa o dazione di denaro o altra utilità, al fine del compimento o dell’omissione di atti in violazione dei medesimi obblighi, qualora tale proposta non sia accettata (art. 2635 bis, 2° co.).

La normativa, per entrambe le fattispecie (istigazione attiva e passiva), stabilisce la pena della reclusione da 8 mesi a due anni, ovvero la pena di cui all'art. 2635, ridotta di un terzo.

Per entrambe le fattispecie criminose la Legge 9 gennaio 2019, n.3 ha modificato il regime di procedibilità; a valle di tale intervento normativo non è più richiesta la querela di parte, ed il reato è ora perseguibile d’ufficio.

Con riguardo ai reati in parola, l’esame dei presidi di cui si è dotata la Società ha consentito di qualificare il rischio di commissione dei reati in parola come “medio/basso”.

La Società ritiene quindi opportuno individuare ed indicare qui di seguito i principi di comportamento relativi alla prevenzione dei reati in parola, rispetto agli altri cd. “reati societari” sopra elencati per i quali trovano applicazione le previsioni riportate nei successivi paragrafi 1.2 - 1.3.

In tale contesto, la Società raccomanda ai Destinatari di attenersi alle seguenti regole:

- evitare di dar corso a comportamenti che possano integrare la fattispecie di reato della corruzione tra privati;

- attenersi al rispetto delle prassi e delle procedure interne per quanto attiene alle

negoziazioni con i clienti e/o con i fornitori (segnatamente è fatto obbligo di rispettare le previsioni della procedura denominata “P16”);

- rispettare le previsioni dei contratti stipulati con i clienti e con i fornitori;

- in particolare, nell’ambito della vendita dei prodotti forniti dalla Società, non discostarsi dai prezzi di listino previsti dalla Società, né dai margini di sconto concedibili ai clienti sulla scorta delle linee guida fornite dalla Società stessa;

- eventuali eccezioni, che dovranno essere motivate per iscritto, rispetto a quanto previsto sopra, dovranno essere formalmente autorizzate dal responsabile della funzione di appartenenza; di tali eccezioni, dovrà essere comunque conservata la relativa documentazione;

- la scelta dei fornitori deve avvenire nel rispetto delle procedure aziendali (procedure “P15-AS e P16-AS”).

1.2 AREE A RISCHIO

I reati elencati al precedente paragrafo tutelano, fra l’altro, (i) la veridicità, la trasparenza e la correttezza delle informazioni relative alla Società; (ii) l’effettività e l’integrità del capitale e del patrimonio sociale e (iii) il regolare e corretto funzionamento della Società.

Pertanto, sono considerate come aree a rischio:

• la redazione del bilancio e delle comunicazioni sociali;
• la redazione, la compilazione e la raccolta della documentazione e dei dati necessari per la redazione del bilancio e delle comunicazioni sociali;
• la comunicazione dei dati sociali;
• le operazioni straordinarie sul capitale (es. riduzione del capitale, fusioni, ecc).

I soggetti a rischio sono gli Amministratori e i Direttori responsabili delle singole Divisioni e Direzioni della Società.

1.3. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO 72

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nelle attività di gestione della contabilità generale e predisposizione del bilancio devono:

• rispettare le regole e i principi contenuti nei seguenti documenti:

il Codice Etico;

ogni altra documentazione relativa al sistema di controllo interno;

• osservare, nello svolgimento delle attività finalizzate alla formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali un comportamento corretto, trasparente e pienamente conforme alle norme di legge e regolamentari, al fine di fornire ai soci e al pubblico in generale informazioni veritiere e complete sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sull’evoluzione delle relative attività;
• assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo e agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare e devono mantenere traccia di tutta la documentazione richiesta e consegnata agli organi di controllo nonché di quella utilizzata nell’ambito delle attività assembleari;
• effettuare con tempestività, correttezza e completezza tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità pubbliche di Vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni da queste esercitate;
• evitare in alcun modo di compromettere l’integrità, la reputazione e l’immagine di Mario Frigerio.

Inoltre, è fatto esplicito divieto di:

• predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non corretta della realtà riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Mario Frigerio;

• tenere comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione da parte del Collegio Sindacale;
• omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• porre in essere, in occasione di assemblee, atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;
• restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di riduzione del capitale sociale previsti dalla legge;
• ripartire utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, nonché ripartire riserve che non possono essere distribuite;
• effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;
• procedere a formazione o aumento fittizio del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale;
• distrarre i beni sociali, in sede di liquidazione della Società, dalla loro destinazione ai creditori, ripartendoli fra i soci prima del pagamento dei creditori o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli;
• porre in essere azioni non in linea o non rispettosi delle procedure o regole formalizzate, causando così un sostanziale scollamento tra quanto previsto dal Modello Organizzativo, di gestione e controllo (qui formalizzato) e quanto effettuato nella prassi ed attività operativa;
• tenere comportamenti che impediscano la verifica ed il controllo da parte dell’Organismo di Vigilanza.

1.3.2 PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

Nella predisposizione delle comunicazioni sociali i Destinatari sono tenuti a garantire, ognuno per le parti di competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli: 74

• verifica, con cadenza periodica, dei saldi dei conti di contabilità generale al fine di garantire la quadratura della contabilità generale con i rispettivi partitari e con i conti sezionali;
• identificazione delle risorse interessate dei dati e delle notizie che le stesse devono fornire, nonché delle tempistiche, per la predisposizione del bilancio;
• verifica della completezza e correttezza dei dati e delle informazioni comunicate dalle suddette risorse e sigla sulla documentazione analizzata;
• svolgimento e formalizzazione dell’analisi degli scostamenti rispetto ai dati del periodo precedente e formalizzazione delle motivazioni che hanno portato i maggiori scostamenti.

Il Responsabile della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo verifica e valida la proposta di bilancio annuale e le relazioni infrannuali e li sottopone all’amministratore delegato, il quale a sua volta li presenta al presidente ed al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione.

Qualora sia previsto o si renda opportuno, secondo le specifiche professionalità richieste dalla natura dell’attività o dell’incarico, avvalersi delle prestazioni di consulenti o professionisti esterni che, nell’interesse della Società, svolgano attività che comportano la predisposizione delle comunicazioni sociali, i Destinatari sono tenuti ad osservare le seguenti disposizioni:

• la Funzione Amministrazione Finanza e Controllo individua il consulente o il professionista esterno, sulla base delle loro competenze e professionalità e richiede, se necessario, il preventivo dei compensi per la prestazione;
• la Funzione Amministrazione Finanza e Controllo allestisce una proposta d’incarico, la quale deve prevedere apposita informativa sul Modello Organizzativo, nonché sulle conseguenze che possano derivare da condotte contrarie alle prescrizioni dello stesso;
• l’incarico viene presentato dal responsabile della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo e all’Amministratore Delegato, il quale lo sottoscrive per accettazione;

• la Funzione Amministrazione Finanza e Controllo verifica le prestazioni rese dal professionista, autorizza il pagamento dei compensi concordati secondo gli accordi, adotta tutti gli interventi necessari nel caso in cui dovessero insorgere problematiche nel corso della collaborazione, informando tempestivamente l’Amministratore Delegato;
• la Funzione Amministrazione Finanza e Controllo conserva tutta la documentazione prodotta nell’ambito dell’esecuzione dell’incarico.

1.4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

_______________________________________________

I soggetti coinvolti nel processo sono tenuti a comunicare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza qualsiasi eccezione comportamentale o qualsiasi evento inusuale, indicando le ragioni delle difformità e dando atto del processo autorizzativo seguito.

Inoltre, i soggetti a vario titolo coinvolti sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con periodicità almeno semestrale, ulteriori informazioni specificamente richieste ovvero:

• rilievi effettuati dal Collegio Sindacale a seguito delle attività di verifica da questi effettuate periodicamente;
• rilevante modifica dell’assetto sociale ed eventuali casi di esclusione del diritto di voto per determinate categorie di soci.

I Destinatari garantiranno, ognuno per le parti di rispettiva competenza, la tracciabilità del processo seguito, tenendo a disposizione dell’Organismo di Vigilanza – in un archivio ordinato – tutta la documentazione a tale scopo necessaria. 76

- PROTOCOLLO -

GESTIONE DEI RAPPORTI CON IL COLLEGIO SINDACALE E/O CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE

_______________________________________________

1. SCOPO

_______________________________________________

Il presente Protocollo individua e regola le modalità operative a cui attenersi nei rapporti con il Collegio Sindacale e/o con la Società di Revisione.

Tali modalità operative devono essere attuate nel rispetto dei Principi di Comportamento di cui alla presente Parte Speciale.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti nella gestione dei rapporti con i Sindaci e/o con la Società di Revisione.

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

Responsabile della gestione dei rapporti con gli organi di controllo istituzionali, disciplinati nel presente Protocollo, è il Responsabile della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo.

4. PRESIDI DI CONTROLLO

_______________________________________________

I Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con Sindaci e/o con la Società di Revisione devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli: 77

• prestare la massima collaborazione nello svolgimento delle attività di verifica e controllo da parte del Collegio Sindacale e/o della Società di Revisione;
• improntare i rapporti con il Collegio Sindacale e della Società di Revisione alla massima collaborazione e trasparenza nel pieno rispetto del ruolo da essi rivestito;
• dare seguito alle richieste formali da parte del Collegio Sindacale e/o della Società di Revisione fornendo le informazioni e l’eventuale documentazione;
• assicurare la tracciabilità della consegna della documentazione richiesta (attraverso report di invio se recapitati a mezzo posta elettronica o modulo cartaceo se consegnati a mano) raccogliendo ed archiviando documenti di presa in consegna della documentazione sottoscritti dai responsabili di tali verifiche;

Il Responsabile del Protocollo deve tempestivamente informare l’amministratore delegato qualora si verificassero problemi o eventi straordinari nella gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale e/o la Società di Revisione. 78

PARTE SPECIALE C

REATI IN MATERIA DI SICUREZZA SUL LAVORO 79

1. REATI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE SUL LAVORO

1.1. TIPOLOGIE DI REATI

_______________________________________________

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento e di controllo relativi ai reati in materia di sicurezza e salute sui luoghi di lavoro, così come individuati nell’articolo 25 septies36 del Decreto Legislativo.

36 In tale contesto, si segnala che gli artt. 589 e 590 c.p. sono stati recentemente modificati dalla L. n 3/2018 la quale ha introdotto – per entrambe le ipotesi delittuose – un inasprimento della pena nel caso in cui il reato sia stato commesso “nell'esercizio abusivo di una professione per la quale è richiesta una speciale abilitazione dello Stato o di un'arte sanitaria”.

Le fattispecie prese in considerazione dal Decreto Legislativo sono le seguenti:

• Omicidio colposo (art. 589 c.p.);
• Lesioni personali colpose, gravi o gravissime (art. 590, III co, c.p.).

Le lesioni si considerano gravi nel caso in cui: a) dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita del lavoratore; ovvero una malattia o un’incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta giorni; b) il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo (art. 583, co. 1, c.p.).

Le lesioni si considerano gravissime se dal fatto deriva: a) una malattia certamente o probabilmente insanabile; b) la perdita di un senso; c) la perdita di un arto o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella 4) la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso (art. 583, co. 2, c.p.).

Le richiamate fattispecie rilevano solo se commesse con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

Il regime sanzionatorio applicabile alla Società per i reati in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro è di natura sia pecuniaria che interdittiva.

Si segnala che, a differenza della generalità dei reati-presupposto previsti dal Decreto, 80

che sono di natura dolosa, i Reati considerati nella presente Parte Speciale sono di natura colposa (conseguenza di negligenza, imprudenza o imperizia da parte del soggetto).

Le previsioni contenute nella presente Parte Speciale del Modello Organizzativo sono rivolte a far sì che i Destinatari pongano in essere una condotta rispettosa delle procedure previste dal sistema di prevenzione e protezione ai sensi del D. Lgs 81/2008, congiuntamente agli adempimenti e agli obblighi di vigilanza previsti dal Modello Organizzativo.

Si è posto, altresì, il problema di conciliare il criterio fondamentale di attribuzione della responsabilità per gli enti di cui all’art. 5 del Decreto (“l’ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o vantaggio”) con l’elemento soggettivo che contraddistingue i delitti sopra descritti (ove tipicamente l’evento non è voluto, ancorché preveduto).

L’evento lesivo dell’incolumità del lavoratore difficilmente potrà tradursi in un qualche interesse o vantaggio in capo all’azienda di appartenenza, a meno che la violazione delle norme antinfortunistiche sia posta in relazione al minor costo sostenuto per il loro mancato rispetto.

La versione delle “Linee Guida” di Confindustria, emanata il 21 luglio 2014 – ritenuta dal Ministero della Giustizia “complessivamente adeguata e idonea al raggiungimento dello scopo fissato dall’art. 6, comma 3, del D. Lgs. n. 231/2001” – recepisce integralmente il sistema degli adempimenti imposti dall’ordinamento in materia di prevenzione antinfortunistica (L. n. 123/2007 e D. Lgs. n. 81/2008).

La normativa primaria (L. n. 123/2007 e D. Lgs. 81/2008), la documentazione interna predisposta da Mario Frigerio afferente i controlli programmatici svolti e da svolgere, nonché le singole procedure già adottate al fine di disciplinare le aree di rischio individuate, costituiscono naturale presupposto per la descrizione dei “Principi di Comportamento” a cui i Destinatari devono attenersi e per la redazione del Protocollo denominato “Verifica degli adempimenti in materia di Sicurezza e Salute sui luoghi di Lavoro”.

Ai fini della redazione della presente Parte Speciale C, Mario Frigerio ha considerato, inoltre, i fattori di rischio riportati nel Documento di Valutazione Rischi redatto ai sensi della normativa prevenzionistica vigente.

Prima di enunciare i Principi di comportamento in materia di sicurezza e salute sui 81

luoghi di lavoro e le procedure che costituiscono il Protocollo finalizzato alla prevenzione dei reati di cui alla presente Parte Speciale, è opportuno richiamare le principali figure previste dalla normativa di settore (D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni).

1.2 RUOLI E RESPONSABILITÀ

_______________________________________________

Per quanto attiene alla struttura organizzativa ai fini della prevenzione in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, il Documento di Valutazione dei Rischi ex artt. 17 e 28 del D. Lgs. 81/2008. adottato dalla Società individua i soggetti che la vigente normativa indica quali destinatari di specifiche responsabilità e competenze in tema di sicurezza.

In particolare, in Mario Frigerio, questi sono:

1.2.1. DATORE DI LAVORO

Al vertice dell’organigramma aziendale si trova il Datore di lavoro che, ai sensi dell’art. 2 del D. Lgs. 81/2008, è il principale garante della sicurezza all’interno dell’impresa; più specificamente è “il soggetto titolare del rapporto di lavoro con il lavoratore o, comunque, il soggetto che, secondo il tipo e l’organizzazione dell’impresa, ha la responsabilità dell’impresa stessa ovvero dell’unità produttiva, in quanto titolare dei poteri decisionali e di spesa”.

Al Datore di lavoro sono attribuiti i seguenti, principali, obblighi:

- in via esclusiva, in quanto obblighi non delegabili:

• designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) e nominare il Medico competente (artt. 17 e 18, co. I, lett. a), D. Lgs. 81/2008);
• elaborare e aggiornare, insieme al RSPP, in collaborazione con il Medico competente e previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza (RLS), il “Documento di valutazione dei rischi” ed individuare le misure di prevenzione e protezione, ai sensi degli artt. 17, 28 e 29 del D. Lgs. 81/2008;

- nonché, anche in via delegata:

• nominare il Medico competente per l’effettuazione della sorveglianza sanitaria e

designare gli API e gli APS, verificando il corretto adempimento degli obblighi e dei compiti a loro carico;
• predisporre tutte le misure idonee a garantire le linee strategiche per la gestione unitaria e coordinata della sicurezza e della salute (art. 18, co. I e II, D. Lgs. 81/2008);
• consultare il rappresentante per la sicurezza nei casi previsti dall’art. 50, co. I, lett. b), c) e d) del D. Lgs. 81/2008;
• adempiere agli obblighi di informazione, formazione e addestramento di cui agli articoli 36 e 37 del D. Lgs. 81/2008;

In particolare, le responsabilità del Datore di lavoro includono di:

• garantire nell’ambito della propria attività, il rispetto della normativa vigente in materia di lavori effettuati nell’ambito di cantieri temporanei o mobili, nonché quella in materia di segnaletica di sicurezza;
• tenere conto delle capacità e delle condizioni dei Lavoratori in rapporto alla loro salute e sicurezza, in occasione dell’affidamento dei compiti;
• fornire ai Lavoratori i necessari ed idonei dispositivi di protezione individuare, sentito il RSPP ed il Medico competente;
• prendere le misure appropriate affinché soltanto i Lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni e specifico addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
• richiedere l’osservanza, da parte dei singoli Lavoratori, delle norme vigenti, nonché delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di uso dei mezzi di protezione collettivi e di uso dei dispositivi di protezione individuali messi a disposizione dei lavoratori;
• riscontrare tempestivamente le segnalazioni dei Preposti nonché quelle dei Lavoratori, concernenti eventuali deficienze dei mezzi, delle attrezzature di lavoro e dei dispositivi di protezione, ovvero eventuali condizioni di pericolo che si verifichino durante il lavoro;
• adottare le misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza

e dare istruzioni affinché i Lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• informare il più presto possibile i Lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;
• adempiere agli obblighi di comunicazione, coinvolgimento, formazione e addestramento previsti dalla normativa vigente, anche mediante l’implementazione dei piani di comunicazione e formazione proposti da SPP (ove presente);
• astenersi, salvo eccezione debitamente motivata da esigenze di tutela della salute e sicurezza, dal richiedere ai Lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave e immediato;
• consentire ai Lavoratori di verificare, mediante il RLS, l’applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;
• consegnare tempestivamente al RLS, qualora richiesto, il Documento di valutazione dei rischi, incluso quello relativo ai lavori oggetto di contratto d’appalto, d’opera o di somministrazione;
• prendere appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano causare rischi per la salute della popolazione o deteriorare l’ambiente esterno, verificando periodicamente la perdurante assenza di rischio;
• comunicare all’INAIL i nominativi dei RLS, nonché alla stessa INAIL, in relazione alle rispettive competenze: a) a fini statistici ed informativi, i dati relativi agli infortuni sul lavoro che comportino un’assenza dal lavoro di almeno un giorno, escluso quello dell’evento; b) a fini assicurativi, le informazioni relative agli infortuni sul lavoro che comportino un’assenza dal lavoro superiore a tre giorni; i medesimi dati dovranno essere inviati anche all’Organismo di Vigilanza;
• consultare il RLS in tutti i casi prescritti dalla normativa vigente;
• adottare le misure necessarie ai fini della prevenzione incendi e dell’evacuazione dei luoghi di lavoro, nonché per il caso di pericolo grave e immediato. Tali misure devono essere conformi alla normativa vigente ed adeguate alla natura

dell’attività, alle dimensioni dell’azienda o dell’unità produttiva, nonché al numero delle persone presenti;
• munire i Lavoratori di apposita tessera di riconoscimento, corredata di fotografia, contenete le generalità del Lavoratore e l’indicazione del Datore di lavoro, nell’ambito dello svolgimento di attività in regime di appalto e di subappalto;
• convocare la riunione periodica di cui all’art. 35, del D. Lgs. 81/2008;
• aggiornare le misure di prevenzione in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che hanno rilevanza ai fini della salute e sicurezza sul lavoro, o in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e della protezione;
• vigilare affinché i Lavoratori, per i quali vige l’obbligo di sorveglianza sanitaria, non siano adibiti alla mansione lavorativa specifica senza il prescritto giudizio di idoneità.

Il Datore di lavoro, inoltre, fornisce al RSPP ed al Medico competente le necessarie informazioni in merito a:

• la natura dei rischi;
• l’organizzazione del lavoro, la programmazione e l’attuazione delle misure preventive e protettive;
• la descrizione degli impianti e dei processi produttivi;
• i provvedimenti adottati dall’Organismo di Vigilanza.

1.2.2 DATORE DI LAVORO COMMITTENTE PER I LAVORI AFFIDATI CON CONTRATTO D’APPALTO D’OPERA EX ART. 26 D. LGS. N. 81/2008

Si intende il Datore di lavoro così come definito in precedenza, il quale affida lavori all’impresa appaltatrice o a lavoratori autonomi all’interno della propria azienda, o di una singola unità produttiva della stessa, nonché nell’ambito dell’intero ciclo produttivo dell’azienda medesima.

A tale soggetto sono attribuiti i seguenti obblighi ex art. 26, comma VII, D. Lgs. n. 81/2008: 85

• in via generale, valutare preventivamente la capacità, le risorse e i modelli organizzativi posseduti e messi a disposizione dagli appaltatori;
• in particolare: verificare i requisiti tecnico-professionali dell’appaltatore e/o del lavoratore autonomo;
• fornire dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nell’ambiente in cui sono destinati ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività;
• garantire la cooperazione fra datori di lavoro, appaltatori e committente;
• garantire il coordinamento della prevenzione e promuovere la cooperazione;
• redigere un unico documento di valutazione dei rischi che indichi le misure adottate per eliminare le interferenze ex art. 26, comma III, D. Lgs. n. 81/2008. Tale documento è allegato al contratto di appalto o d’opera - DUVRI.

1.2.3 DIRIGENTI

Si intende il personale che, in ragione delle competenze professionali e di poteri gerarchici e funzionali adeguati alla natura dell’incarico conferitogli, attua le direttive del Datore di lavoro organizzando l’attività lavorativa e vigilando su di essa.

Al Dirigente sono attribuiti dall’art. art. 18 comma 1 del D. Lgs. n. 81/2008, i seguenti obblighi:

• affidare i compiti ai lavoratori tenendo conto delle loro capacità e delle condizioni degli stessi in rapporto alla loro salute e alla sicurezza;
• fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, ove presente;
• prendere le misure appropriate affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni e specifico addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
• richiedere l’osservanza da parte dei singoli lavoratori delle norme vigenti, nonché

delle disposizioni aziendali in materia di sicurezza e di igiene del lavoro e di uso dei mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuali messi a loro disposizione;
• adottare le misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• informare il più presto possibile i lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;
• adempiere agli obblighi di informazione, formazione e addestramento di cui agli artt. 36 e 37 del D. Lgs. n. 81/2008;
• astenersi, salvo eccezione debitamente motivata da esigenze di tutela della salute e sicurezza, dal richiedere ai lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave e immediato;
• vigilare affinché i lavoratori per i quali vige l’obbligo di sorveglianza sanitaria non siano adibiti alla mansione lavorativa specifica senza il prescritto giudizio di idoneità.

1.2.4 RESPONSABILE DEL SERVIZIO DI PREVENZIONE E PROTEZIONE

Coincide con la persona in possesso almeno dei requisiti di cui all’art. 32 D. Lgs. n. 81/2008, designata dal Datore di lavoro, previa consultazione del Rappresentante per la sicurezza, a dare attuazione a quanto stabilito dall’art. 33 del D. Lgs. 81/2008.

Il Responsabile del servizio di prevenzione e protezione garantisce un supporto tecnico “specialistico” al Datore di lavoro nell’attività di:

• verifica della conformità di macchine, impianti e attrezzature utilizzate dai lavoratori alla normativa vigente in materia di salute e sicurezza dei lavoratori;
• elaborazione, per quanto di competenza, delle misure preventive e protettive attuate e richiamate nel Documento di valutazione dei rischi, nonché i sistemi di controllo di tali misure;
• informazione, formazione e addestramento dei lavoratori, con particolare

riguardo ai concetti di rischio, danno, prevenzione, protezione, organizzazione della prevenzione aziendale, diritti e doveri dei soggetti operanti in seno alla struttura organizzativa della Società;
• informazione e formazione dei lavoratori sul corretto utilizzo dei dispositivi di protezione individuale (DPI), dei dispositivi di protezione uditivi (DPI-u) e dei dispositivi di protezione individuale di terza categoria (c.d. DPI salvavita);
• corretta e puntuale applicazione e valutazione dell’efficacia preventiva di tutte le misure di prevenzione e protezione applicate, in stretta collaborazione con i vari capi servizio;
• controllo e verifica dell’efficacia delle misure di prevenzione/protezione di cui al Documento unico di valutazione dei rischi interferenti, redatto con il Datore di lavoro committente per i lavori affidati in appalto;
• partecipazione alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica, di cui all’art. 35, del D. Lgs. 81/2008.

1.2.5 MEDICO COMPETENTE

Si intende il medico, designato dal Datore di lavoro, specializzato in medicina del lavoro o in medicina preventiva dei lavoratori ed in possesso dell’autorizzazione di cui all’art. 55 del decreto legislativo 15 agosto 1991, n. 277.

Al Medico competente sono attribuiti i seguenti compiti:

• collaborare con il Datore di lavoro e con il Responsabile del Servizio di prevenzione e protezione, sulla base della specifica conoscenza dell’organizzazione dell’azienda e delle situazioni di rischio, alla predisposizione ed all’attuazione delle misure per la tutela della salute e dell’integrità psico-fisica dei lavoratori;
• effettuare gli accertamenti sanitari di cui all’art. 41 del D. Lgs. 81/2008;
• collaborare con il Datore di lavoro alla predisposizione del servizio di primo soccorso di cui all’art. 25, co. I, lett. a) del D. Lgs. 81/2008;
• collaborare all’attività di formazione e informazione dei lavoratori;
• consegnare al Datore di lavoro, alla cessazione dell’incarico, la documentazione

sanitaria in suo possesso, nel rispetto delle disposizioni di cui al D. Lgs. 196/2003 e con salvaguardia del segreto professionale;
• informa ogni Lavoratore interessato circa i risultati della sorveglianza sanitaria e, a richiesta dello stesso, gli rilascia copia della documentazione sanitaria;
• comunica per iscritto, in occasione delle riunioni periodiche di cui all’art. 35 del D. Lgs 81/2008 al Datore di lavoro, al RSPP ed ai RLS, i risultati anonimi collettivi della sorveglianza sanitaria effettuata, e fornisce indicazioni sul significato dei predetti risultati ai fini dell’attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità psico-fisica del Lavoratori;
• visita gli ambienti di lavoro almeno una volta all’anno, o a cadenza diversa che stabilisce in base alla valutazione dei rischi e che comunica al Datore di lavoro ai fini della relativa annotazione nel Documento di valutazione dei rischi;
• comunica al Ministero della Salute, mediante autocertificazione, il possesso dei titoli e requisiti previsti dalla normativa vigente.

1.2.6 RAPPRESENTANTE DEI LAVORATORI PER LA SICUREZZA

Si intende la persona eletta o designata a rappresentare i lavoratori per quanto concerne gli aspetti della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro.

Secondo quanto disposto dall’art. 50 del D. Lgs. 81/2008, il RLS:

• accede ai luoghi di lavoro;
• è consultato preventivamente e tempestivamente in ordine alla valutazione dei rischi, alla individuazione, programmazione e verifica della prevenzione in azienda;
• è consultato sulle designazioni del responsabile e degli addetti al servizio di prevenzione, all’attività di prevenzione incendi, al primo soccorso, alla evacuazione dei luoghi di lavoro e del medico;
• è consultato in merito all’organizzazione della formazione di cui sono destinatari i lavoratori, i preposti, gli addetti al servizio prevenzione e alla lotta antincendio;
• riceve le informazioni e la documentazione aziendale relativa alla valutazione dei rischi e le misure di prevenzione, nonché quelle inerenti alle sostanze e preparati

pericolosi, alle macchine, agli impianti, all’organizzazione e agli ambienti di lavoro, agli infortuni e alle malattie professionali;
• riceve le informazioni provenienti dai servizi di vigilanza;
• riceve una formazione adeguata;
• promuove l’elaborazione, l’individuazione e l’attuazione delle misure idonee a tutelare l’integrità fisica dei lavoratori;
• formula osservazioni in occasione di visite e verifiche effettuate dalle autorità competenti, dalle quali è di norma sentito;
• partecipa alla riunione periodica;
• fa proposte in merito all’attività di prevenzione;
• avverte il responsabile dell’azienda dei rischi individuati nel corso della sua attività;
• può fare ricorso alle autorità competenti qualora ritenga che le misure di prevenzione e protezione dai rischi adottate dal Datore di lavoro non siano idonee a garantire la salute e la sicurezza durante il lavoro.

I RLS devono disporre del tempo necessario allo svolgimento dell’incarico senza perdita di retribuzione, nonché dei mezzi e degli spazi necessari per l’esercizio delle funzioni e delle facoltà loro riconosciute.

I RLS non possono subire pregiudizio alcuno a causa dello svolgimento della propria attività e nei loro confronti si applicano le stesse tutele previste dalla legge per le rappresentanze sindacali.

Il RLS su sua richiesta, per lo svolgimento della sua funzione, riceve copia del documento di valutazione dei rischi.

I rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza del Datore di lavoro committente e delle imprese appaltatrici, su loro richiesta e per l’espletamento delle loro funzioni, ricevono copia del documento di valutazione dei rischi da interferenze.

L’esercizio delle funzioni di RLS è incompatibile con la nomina a RSPP. 90

1.2.7 PREPOSTO

Si intende la persona che, in ragione delle competenze professionali e dei poteri conferitigli, attua le direttive del Datore di lavoro, organizzando l’attività lavorativa e vigilando su di essa.

Il Preposto è responsabile, nell’ambito delle sue funzioni organizzative, del rispetto delle normative di sicurezza da parte dei lavoratori ai quali fornisce istruzioni ed informazioni opportune.

Al preposto, in particolare, sono attribuiti i seguenti compiti ex art. 19, D. Lgs. 81/2008:

• sovrintendere e vigilare sulla osservanza da parte dei singoli lavoratori dei loro obblighi di legge, nonché delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro e di uso dei mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuale messi a loro disposizione e, in caso di persistenza della inosservanza, informare i loro superiori diretti;
• verificare affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
• richiedere l’osservanza delle misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato e inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• informare il più presto possibile i lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;
• astenersi, salvo eccezioni debitamente motivate, dal richiedere ai lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave ed immediato;
• segnalare tempestivamente al Datore di lavoro o al Dirigente sia le deficienze dei mezzi e delle attrezzature di lavoro e dei dispositivi di protezione individuale, sia ogni altra condizione di pericolo che si verifichi durante il lavoro, delle quali venga a conoscenza sulla base della formazione ricevuta;
• frequentare appositi corsi di formazione secondo quanto previsto dall’art. 37, co. 7, D. Lgs. 81/2008.

1.2.8 ADDETTO PRIMO SOCCORSO

Si intende la persona a cui sono assegnati compiti di primo soccorso ed assistenza medica di emergenza.

In seno alla Società, il Datore di lavoro ha provveduto, alla nomina di un numero di Addetti primo soccorso adeguato alla struttura ed all’attività svolta.

All’Addetto di Primo Soccorso, in particolare, sono attribuiti i seguenti compiti:

• adempiere correttamente ai propri compiti in materia di primo soccorso;
• garantire, nell’ambito della propria attività, il rispetto delle procedure concernenti il primo soccorso.

1.2.9 ADDETTO PREVENZIONE INCENDI E GESTIONE EMERGENZE

Si intende la persona a cui sono assegnati compiti connessi alla prevenzione degli incendi ed alla gestione delle emergenze.

In seno alla Società, il Datore di lavoro ha provveduto, alla nomina di un numero di Addetti prevenzione incendi e gestione emergenze adeguato alla struttura ed all’attività svolta.

All’Addetto prevenzione incendi e gestione emergenze, in particolare, sono attribuiti i seguenti compiti:

• adempiere correttamente ai propri compiti in materia di prevenzione incendi;
• garantire, nell’ambito della propria attività, il rispetto delle procedure concernenti la lotta antincendio e l’evacuazione dai luoghi di lavoro.

1.2.10 LAVORATORI

Si intendono tutti coloro che, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, svolgono un’attività lavorativa nell’ambito dell’organizzazione della Società, con o senza retribuzione, anche al solo fine di apprendere un mestiere, un’arte o una professione, esclusi gli addetti ai servizi domestici e familiari.

In particolare, i Lavoratori devono:

• osservare le disposizioni e le istruzioni impartite dal Datore di lavoro, dai Dirigenti e dai Preposti, ai fini della protezione collettiva ed individuale;

• utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, le sostanze e i preparati pericolosi, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza;
• utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a loro disposizione, al fine di stabilire, secondo il tipo di attività svolta, quali DPI sono da utilizzare presso ogni deposito della Società;
• segnalare immediatamente al Datore di lavoro, al Dirigente, al Preposto le deficienze dei mezzi e dispositivi dei punti precedenti, nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui vengano a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o pericoli, dandone notizia al Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza. Qualora il Datore di lavoro, il Dirigente o il Preposto non si attivino, entro un termine congruo, per rimediare efficacemente alle deficienze o alle condizioni di pericolo loro indicate, i Lavoratori dovranno inoltrare la segnalazione all’Organismo di Vigilanza;
• non rimuovere né modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;
• provvedere alla cura dei mezzi di protezione individuale messi a loro disposizione, senza apportarvi alcuna modifica di propria iniziativa;
• non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;
• partecipare ai programmi di formazione e di addestramento organizzati dal Datore di lavoro;
• sottoporsi ai controlli sanitari previsti nei loro confronti, per definire l’attuazione ed il controllo dell’assistenza sanitaria dei lavoratori in ogni deposito della Società.

I lavoratori di aziende che svolgono per la Società attività in regime di appalto e subappalto devono esporre apposita tessera di riconoscimento. 93

1.2.11 TERZI DESTINATARI

In aggiunta a quella dei soggetti sopra indicati, in materia di salute e sicurezza sul lavoro assume rilevanza la posizione di quei soggetti che, pur essendo esterni alla struttura organizzativa di Mario Frigerio, svolgono un’attività potenzialmente incisiva sulla sicurezza e salute dei lavoratori.

Allo scopo, devono considerarsi “Terzi Destinatari”:

• i soggetti cui è affidato un lavoro in virtù di un contratto d’appalto o d’opera o di somministrazione;
• i fabbricanti ed i fornitori;
• i progettisti dei luoghi, posti di lavoro ed impianti;
• gli installatori ed i montatori di impianti, attrezzature di lavoro o altri mezzi tecnici.

Alle funzioni sopra definite si farà riferimento sia nei Principi di Comportamento sia nel Protocollo previsto nella presente Parte Speciale.

1.3 AREE DI RISCHIO

_______________________________________________

Fermo restando che qualsiasi attività svolta nell’ambito della Società può essere astrattamente considerata sensibile ai fini dell’accadimento di eventi che possano dare luogo alla commissione di taluno dei Reati in materia di sicurezza sul luogo di lavoro previsti dalla presente Parte Speciale C, si segnala che i maggiori rischi per i lavoratori si riscontrano nello svolgimento dell’attività svolta nel sito aziendale di produzione dei macchinari oggetto di successiva vendita.

Sono altresì considerate a rischio – ancorché indirettamente – le attività connesse all’esecuzione di opere in appalto presso la Società. 94

1.4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Ai fini dell’applicazione della presente Parte Speciale, i Destinatari devono:

• avere cura della propria sicurezza e della propria salute nonché di quella delle persone presenti sul luogo di lavoro di cui rispondono, in conformità ai ruoli loro assegnati e ai mezzi messi a disposizione dal Datore di lavoro;
• rispettare ed adeguarsi agli ordini e alle discipline aziendali di sicurezza forniti dal Datore di lavoro in materia di protezione collettiva ed individuale;
• utilizzare secondo le istruzioni, i macchinari e le attrezzature presenti sul luogo di lavoro, nonché i mezzi di trasporto e i dispositivi di sicurezza e protezione;
• segnalare tempestivamente al Datore di lavoro ogni carenza, deficienza od eventuale situazione di pericolo degli strumenti di cui sopra;
• contribuire, per quanto di competenza, alla regolare manutenzione di ambienti, attrezzature macchine ed impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza in conformità alle indicazioni dei fabbricanti;
• attivarsi direttamente, in caso di evidente emergenza, per eliminare o ridurre le situazioni di pericolo, nei limiti delle proprie possibilità e competenze;
• rispettare i principi ergonomici nella concezione dei posti di lavoro, nella scelta delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro e produzione;
• sottoporsi, secondo le tempistiche previste e le mansioni ricoperte, ai piani di sorveglianza sanitaria;
• collaborare, unitamente al Datore di lavoro, al rispetto della normativa di settore al fine di tutelare e garantire la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro;

partecipare alle iniziative aziendali, secondo il calendario prestabilito, in tema di formazione ed informazione circa l’utilizzo di macchinari e il rischio di incidenti.

I Destinatari hanno, inoltre, il diritto di:

• essere informati, formati, consultati e resi partecipi delle questioni riguardanti la

sicurezza e la salute sul luogo di lavoro;
• ricevere istruzioni adeguate, anche attraverso corsi di formazione dedicati, sulle problematiche relative alla sicurezza e salute sul luogo di lavoro in generale, sulla attuazione delle disposizioni interne aziendali e sull’uso di singoli macchinari;
• potersi sottoporre alle visite mediche programmatiche secondo il piano sanitario elaborato.

1.5 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

___________________________________________________________

I soggetti responsabili dell’individuazione, dell’attuazione e del controllo sulle misure relative alla sicurezza, all’igiene e alla salute nei luoghi di lavoro sono tenuti ad un obbligo di informativa verso l’Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Datore di lavoro – coadiuvato dal Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione - con periodicità definita:

• provvede a informare l’OdV in merito agli esiti delle verifiche sulla corretta attuazione della normativa vigente e lo tiene costantemente informato in relazione allo stato dei suggerimenti avanzati in sede di attività ispettiva;
• le statistiche relative agli incidenti verificatisi sul luogo di lavoro, specificandone la causa, l’avvenuto riconoscimento di infortuni e la relativa gravità;
• ogni variazione che richieda o che abbia richiesto l’aggiornamento della valutazione dei rischi;
• l’elenco degli investimenti previsti in materia di antinfortunistica e tutela dell’igiene e della sicurezza sul lavoro, integrato dall’elenco dei relativi acquisti effettuati nel periodo in esame in situazioni di emergenza ed extra-budget;
• in caso di gravi o reiterate violazioni delle disposizioni in materia ovvero in caso di necessità di interventi tempestivi, la comunicazione all’Organismo di Vigilanza deve essere immediata;
• informa tempestivamente l’OdV circa eventuali azioni e/o interventi dell’Autorità Giudiziaria nonché della Polizia Giudiziaria (compresa la ASL con

funzione di Polizia Giudiziaria), in caso di verifica circa il rispetto della normativa vigente in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro.

L’Organismo di Vigilanza, nell’ambito delle proprie competenze, può conferire mandato a consulenti esterni qualificati e selezionati secondo apposita procedura, affinché effettuino ispezioni volte ad ottenere formale valutazione riguardo ai seguenti aspetti:

• la corretta metodologia di individuazione, valutazione, misurazione e controllo dei rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori nonché dei meccanismi di aggiornamento di tale metodologia;
• la conformità delle misure adottate per la prevenzione dei rischi di cui al punto precedente alla normativa ed al presente Modello Organizzativo;
• la conformità delle metodologie e delle misure di prevenzione di cui ai punti precedenti alla migliore prassi per il settore in cui opera la Società.

I risultati della valutazione operata dai consulenti esterni vengono comunicati tramite apposita relazione all’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza, alla luce delle risultanze di cui sopra, pur non ricoprendo un ruolo operativo, svolge i compiti di seguito indicati:

• esaminare le segnalazioni concernenti eventuali violazioni del Modello Organizzativo, ivi incluse le segnalazioni non riscontrate tempestivamente dai soggetti competenti, concernenti eventuali deficienze o inadeguatezze dei luoghi, delle attrezzature di lavoro, ovvero dei dispositivi di protezione messi a disposizione dalla Società, ovvero riguardanti una situazione di pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro;
• monitorare la funzionalità del complessivo sistema preventivo adottato da Mario Frigerio, in quanto organismo idoneo ad assicurare l’obbiettività, l’imparzialità e l’indipendenza dall’area aziendale sottoposta a verifica;
• proporre al Consiglio di Amministrazione, gli eventuali aggiornamenti del Modello Organizzativo o delle procedure previste per la sua attuazione, che si rendessero necessari o opportuni in considerazione di eventuali inadeguatezze

riscontrate, ovvero a seguito di significative violazioni o cambiamenti della struttura organizzativa della Società in relazione al progresso scientifico e tecnologico.

L’Organismo di Vigilanza, cui deve essere inviata copia della reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e segnatamente il verbale della riunione periodica di cui all’art. 35 del D. Lgs. 81/2008, nonché tutti i dati relativi agli infortuni sul lavoro occorsi nella Società, deve comunicare al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità previste dal Modello Organizzativo, i risultati della propria attività di vigilanza e controllo.

- PROTOCOLLO -

VERIFICA DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE SUI LUOGHI DI LAVORO

_______________________________________________

1. SCOPO E PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Il presente protocollo individua e regola le modalità a cui Mario Frigerio deve attenersi nella prevenzione degli infortuni sul luogo di lavoro ed, in generale, dei rischi per la salute e sicurezza dei lavoratori.

La Società, infatti, ha applicato le disposizioni di prevenzione e controllo previste dalla legge, così come individuate dal D. Lgs. 81/2008 e dalle normative speciali, laddove applicabili, alla propria particolare attività, mediante l’adozione del Documento di Valutazione dei Rischi, ai sensi degli artt. 17 e 28 del D. Lgs. 81/2008.

La politica per la sicurezza e salute sul lavoro adottata dalla Società costituisce un riferimento fondamentale per tutti i Destinatari e per tutti coloro che, al di fuori di Mario Frigerio, intrattengono rapporti con la stessa.

Mario Frigerio dovrà pertanto svolgere le proprie attività secondo i seguenti principi:

• responsabilizzazione dell’intera organizzazione aziendale, dal Datore di lavoro a ciascuno dei lavoratori nella gestione del sistema di salute e sicurezza sul lavoro, ciascuno per le proprie attribuzioni e competenze, al fine di evitare che l’attività di prevenzione venga considerata di competenza esclusiva di alcuni soggetti con conseguente mancanza di partecipazione attiva da parte di taluni Destinatari;
• impegno a considerare il sistema di salute e sicurezza come parte integrante della gestione aziendale, la cui conoscibilità deve essere garantita a tutti i Destinatari;
• impegno al miglioramento continuo ed alla prevenzione;
• impegno a fornire le risorse umane e strumentali necessarie, valutando l’opportunità di investimenti per nuovi impianti, e considerando in tale valutazione, oltre agli aspetti economico finanziari, anche gli aspetti di sicurezza e tutela della salute dei lavoratori;
• impegno a promuovere la collaborazione con le Autorità Competenti (es. INAIL,

ASL, ecc.) al fine di stabilire un efficace canale di comunicazione rivolto al miglioramento continuo delle prestazioni in tema di sicurezza e tutela della salute dei Lavoratori;
• impegno a monitorare in maniera costante la situazione degli infortuni aziendali al fine di garantirne un controllo, individuare le criticità e le relative azioni correttive/formative;
• impegno ad un riesame periodico della politica per la salute e sicurezza adottato e del relativo sistema di gestione attuato al fine di garantire la loro costante adeguatezza alla struttura organizzativa di Mario Frigerio.

Inoltre, la Società ha fornito adeguata formazione a tutti i lavoratori in materia di sicurezza sul lavoro e il contenuto della stessa, secondo le previsioni del T.U. sono facilmente comprensibili e consentono di acquisire le conoscenze e competenze necessarie.

A tal proposito si specifica che:

• l’RSPP e il Medico Competente devono partecipare alla stesura del piano di formazione;
• la formazione deve essere adeguata ai rischi della mansione cui ognuno dei Lavoratori è in concreto assegnato;
• ognuno dei lavoratori deve essere sottoposto a tutte quelle azioni formative rese obbligatorie dalle normative di legge e su ogni altro argomento che, di volta in volta, venga considerato necessario per il raggiungimento degli obiettivi aziendali in tema di sicurezza;
• i lavoratori che cambiano mansione e quelli trasferiti devono fruire di formazione specifica, preventiva e/o aggiuntiva, ove necessario, per il nuovo incarico;
• gli addetti a specifici compiti in materia di emergenza (es. addetti alla prevenzione incendi ed evacuazione e pronto soccorso) devono ricevere specifica formazione;
• devono essere effettuate periodiche esercitazioni di emergenza di cui deve essere data evidenza (attraverso, ad esempio, la verbalizzazione dell'avvenuta

10 0

esercitazione con riferimento alle modalità di svolgimento e alle risultanze);
• i neoassunti – in assenza di pregressa esperienza professionale/lavorativa e di adeguata qualificazione – non possono essere adibiti in autonomia ad attività operativa ritenuta più a rischio infortuni se non dopo l’acquisizione di un grado di professionalità idoneo allo svolgimento della stessa mediante adeguata formazione non inferiore ad almeno tre mesi dall’assunzione, salvo periodi più ampi per l’acquisizione di qualifiche specifiche.

Di tutta l’attività di formazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche mediante apposita verbalizzazione, e laddove previsto, deve essere ripetuta periodicamente.

Il Protocollo descritto nella presente Parte Speciale, pertanto, si pone la finalità di istituire un controllo circa l’effettività e l’adeguatezza del sistema di prevenzione degli infortuni sul luogo di lavoro, attraverso la codificazione di un sistema di informazione e di ispezione che metta l’Organismo di Vigilanza in condizione di entrare in possesso e di conoscere tutta la documentazione aziendale predisposta dalla Società per quanto concerne il programma preventivo di tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• dettagliare le procedure che i Destinatari della Società sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che operano nella Società, ognuno nell’ambito delle proprie attribuzioni e competenze.

L’applicazione deve essere estesa anche a coloro che, esterni alla Società, intrattengano rapporti contrattuali con Mario Frigerio in forza di contratti d’appalto o di fornitura (art. 10 1

26, D. Lgs. 81/2008).

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

In materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, la Società si è dotata di una struttura organizzativa conforme a quella prevista dalla normativa prevenzionistica vigente, nell’ottica di eliminare ovvero, laddove ciò non sia possibile, ridurre – e, quindi, gestire – i rischi per i lavoratori.

Si rimanda al precedente paragrafo “Ruoli e responsabilità” per la descrizione delle principali figure previste dalla normativa, complessivamente qualificate, nel proseguo della presente Parte Speciale, anche come “Destinatari”; le corrispondenti funzioni individuate nella Società sono le seguenti:

• Datore di lavoro: Sig.ra Emilia Tentori, come da nomina del Consiglio di Amministrazione;
• Dirigenti: tutti i soggetti così come individuati nell’organigramma sicurezza;
• Preposto: tutti i soggetti così come individuati nell’organigramma sicurezza;
• Lavoratore: qualsiasi persona titolare di rapporto di lavoro subordinato, autonomo o che svolge attività presso la Società;
• Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione: come da nomina Sig. Vittorio Corti;
• Addetti primo soccorso: tutti i soggetti così come individuati nel Piano di Emergenza;
• Addetti prevenzione incendi e gestione emergenze: tutti i soggetti così come individuati nel Piano di Emergenza;
• Medico Competente: Dott.ssa Antonella D’Intino;
• Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza: Sig. Matteo Bono.

4. DOCUMENTO DI VALUTAZIONE DEI RISCHI

_______________________________________________

Il documento di valutazione dei rischi (DVR) adottato dalla Società, rappresenta 10 2

l’evidenza documentale di un processo permanente di prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori.

È il documento elaborato dal Datore di lavoro, in collaborazione con il Responsabile del servizio di prevenzione e protezione e con il Medico competente nei casi in cui sia obbligatoria la sorveglianza sanitaria, previa consultazione del Rappresentante per la sicurezza, e contiene:

a. una relazione sulla valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro, nella quale sono specificati i criteri adottati per tale valutazione, che è effettuata in relazione alla natura dell’attività dell’impresa;
b. l’individuazione delle misure di prevenzione e di protezione e dei dispositivi di protezione individuale, conseguente alla valutazione di cui alla lettera a), al fine di stabilire, secondo il tipo di attività svolta, quali DPI sono da utilizzare presso ogni deposito della Società;
c. il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza.

Il documento è custodito presso Mario Frigerio.

Per l’individuazione dei fattori di rischio e/o criticità e, più in generale, sul contenuto dello stesso si rimanda alle osservazioni e ai rilievi in esso descritti.

La Società ha predisposto, altresì, il Documento Unico di Valutazione dei Rischi da Interferenze (DUVRI) ai sensi dell’art. 26, comma 3, del D. Lgs. 81/2008, al fine di promuovere la cooperazione ed il coordinamento fra le ditte appaltatrici operanti nella Società, fornendo le informazioni necessarie per eliminare i rischi dovute alle interferenze tra le attività delle ditte medesime.

Nel caso di lavori affidati in appalto (o sub appalto) ad imprese esterne o a lavoratori autonomi, infatti, il Datore di lavoro committente predispone il “Documento di valutazione dei rischi interferenti”, che indica le misure adottate per eliminare i rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse imprese coinvolte e per promuovere la cooperazione ed il coordinamento tra le stesse. Tale documento è obbligatoriamente allegato al contratto di appalto o d’opera.

Il documento in esame riguarda esclusivamente i rischi da interferenza tra le attività del committente e l’attività dell’impresa (o delle imprese) appaltatrice o lavoratore 10 3

autonomo e non si estende ai rischi specifici propri dell’attività delle imprese appaltatrici o dei singoli lavoratori autonomi.

Per l’individuazione delle suddette criticità si rimanda alle osservazioni e ai rilievi in esso descritti. 10 4

PARTE SPECIALE D

REATI AMBIENTALI 10 5

1. REATI AMBIENTALI

1.1 TIPOLOGIE DI REATI37

37 La legge n. 68/2015 ha introdotto nel novero dei reati presupposto di cui al D.Lgs 231/2001, inter alia, il delitto di inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.), il delitto di disastro ambientale (art. 452-quater c.p.), il delitto di traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.), con aumento di pena nel caso di integrazione di tali reati in forma associativa aggravata e riduzione di pena in caso di commissione per colpa dei delitti di cui agli articoli 452-bis c.p. e 452-quater c.p.. Si segnala, inoltre, che il D. Lgs. 1° marzo 2018, n. 21 recante “Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale a norma dell’articolo 1, comma 85, lettera q), della legge 23 giugno 2017, n. 103” ha abrogato l’art. 260 del D. Lgs. 152/2006 (c.d. Testo Unico Ambientale) introducendo al contempo il nuovo reato di “Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti” di cui all’art. 452 quaterdecies c.p.. Come precisato nelle disposizioni transitorie del citato D. Lgs. 1° marzo 2018, n. 21, il richiamo all’art. 260 del Codice dell’Ambiente operato dall’art. 25 undecies del Decreto, deve intendersi riferito al nuovo art. 452 quaterdecies c.p..

Dal 1 gennaio 2019, in seguito all’emanazione del D.L. 135/2018, convertito in L. 11 febbraio 2019, n.12, il sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti denominato SISTRI di cui all’art. 188 ter del D. Lgs. 152/2006 è stato abolito. In forza del dettato normativo il Ministero dell’ambiente ha provveduto all’introduzione di un “registro elettronico nazionale per la tracciabilità dei rifiuti”, che tuttavia non è ancora pienamente operativo.

Medio tempore ai soggetti tenuti ad effettuare la tracciabilità dei rifiuti mediante SISTRI (e ora mediante il registro elettronico) è imposto il rispetto degli adempimenti di cui al D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 nella versione ante modifica ad opera del D.Lgs. 205/2010; segnatamente, la tracciabilità dei rifiuti dovrà essere garantita mediante l’utilizzo del sistema tradizionale “cartaceo”, ferma restando la possibilità di avvalersi delle modalità di trasmissione dati “digitali” previste dall’Art. 194-bis del D.lgs. 152/2006.

Al momento, le sanzioni applicabili in caso di violazioni commesse dal 1 gennaio 2019 sono quindi quelle previste dall’Art. 258 del predetto D.Lgs. (nel testo previgente alle modifiche apportate dal D.Lgs. 205/2010) e non più quelle imposte dall’Art. 260-bis del medesimo D.Lgs., che risultano implicitamente abrogate poiché senso latu “accessorie” alla norma relativa al SISTRI. Tuttavia, il testo del Decreto non è ancora stato aggiornato in relazione a quanto sopra esposto.

____________________________________________________________

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento e di controllo relativi ai reati ambientali, così come individuati nell’articolo 25 undecies del Decreto Legislativo e dai relativi richiami al D. Lgs. 3 aprile 2006 n. 152, rubricato “Norme in materia ambientale” (di seguito il “Decreto Ambiente”).

Nella presente Parte Speciale non si è provveduto ad indicare tutte le fattispecie richiamate dall’art. 25 undecies del Decreto (e quindi dal Decreto Ambiente), la cui

maggior parte non sembrano allo stato essere rilevanti per la Società, limitandosi a prendere in considerazione solo le seguenti: 10 6

• attività di scarico di acque reflue (art. 137 Decreto Ambiente, concernente gli scarichi di acque reflue industriali);
• attività di emissione in atmosfera di impianti e attività (art. 279 Decreto Ambiente, concernente l'esercizio di un impianto o di una attività in violazione dei valori limite di emissione o delle prescrizioni stabilite dall'autorizzazione ottenuta);
• attività di gestione dei rifiuti e di bonifica dei siti inquinati (artt. 255 e ss. Decreto Ambiente, concernenti ad esempio l'abbandono dei rifiuti, l'attività di gestione di rifiuti non autorizzata e la violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari);
• attività di combustione di materiali o sostanze diverse dai rifiuti (art. 296 Decreto Ambiente concernente l'attività di combustione dei rifiuti effettuata in difformità alle prescrizioni ambientali);
• inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p. e richiamato dall’art. 25-undecies del Decreto le conseguenze di un’attività che comporti una compromissione o un deterioramento significativo e misurabile delle acque, dell’area, del suolo e del sottosuolo).

1.2 AREE DI RISCHIO

_______________________________________________

Con riferimento alle tipologie di reato individuate nel precedente paragrafo ed in considerazione dell’attività svolta dalla Società sono state individuate le seguenti aree di rischio:

- la gestione e lo smaltimento dei rifiuti; e

- le emissioni in atmosfera.

La Società non produce acque reflue e dunque tale attività non è stata considerata a rischio di commissione reato.

1.3 RUOLI E RESPONSABILITÀ

____________________________________________________________

La funzione “direzione della produzione” coordina le funzioni ed il personale coinvolto 10 7

nell’attività connessa agli aspetti ambientali, definisce la documentazione interna di supporto, le metodologie di svolgimento e gestisce la documentazione tecnica correlata.

1.4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

____________________________________________________________

Ai fini dell’applicazione della presente Parte Speciale, i Destinatari devono:

• osservare le prescrizioni delle procedure aziendali relative al tema connesso agli aspetti ambientali;
• segnalare tempestivamente al responsabile ogni carenza o deficienza del sistema adottato dalla Società;
• segnalare tempestivamente al responsabile eventuali carenze riscontrate nel sistema organizzativo dell’operatore incaricato dello smaltimento dei rifiuti ed in generale di ogni operatore che svolga per conto della Società attività connesse agli aspetti ambientali.

Inoltre, ai Destinatari è fatto espresso divieto di:

• effettuare attività che comportino emissioni in atmosfera in assenza della prescritta autorizzazione;
• effettuare attività che comportino emissioni in atmosfera oltre i valori limite ed al di fuori delle prescrizioni stabilite dalle autorità competenti;
• effettuare attività di smaltimento di rifiuti non in aderenza con i principi di comportamento qui previsti e con le procedure aziendali;
• inoltrare comunicazioni su tali valori alle autorità competenti non rispondenti al vero.

Nell'attività di gestione dei rifiuti, la Società si impegna a garantire che:

• la produzione, detenzione, classificazione e conferimento dei rifiuti (pericolosi e non) venga effettuata nel pieno rispetto della normativa ambientale sia nell'esercizio dell'attività regolamentata che non regolamentata e in modo da poter certificare l'attuazione dei necessari adempimenti agli organismi pubblici

10 8

preposti ai controlli;
• le procedure aziendali che abbiano una rilevanza diretta o indiretta (es. qualificazione delle imprese e comparti qualificati) in tema di smaltimento dei rifiuti, siano sottoposte ad un costante monitoraggio da parte delle funzioni aziendali competenti (es. la funzione direzione della produzione) al fine di valutare periodicamente l'opportunità di aggiornamenti in ragione di anomalie riscontrate nella relativa attività, a fronte di informazioni ricevute dai Destinatari;
• la scelta dei fornitori venga effettuata nel pieno rispetto delle procedure aziendali, al fine di poter valutare costantemente la sussistenza in capo ai medesimi dei requisiti tecnici e legali per l'esercizio dell'attività agli stessi demandata evitando, altresì, che la selezione si basi esclusivamente su ragioni di ordine economico (al fine di evitare il ricorso ad imprese poco "qualificate" che lavorino sottocosto in virtù dell'utilizzo di metodi illegali);
• sensibilizzare i Destinatari sul grado di rischio di tale attività rispetto a possibili infiltrazioni di organizzazioni criminali (le cd. ecomafie) utilizzando, a tal riguardo, eventuali report redatti da commissioni parlamentari, associazioni ambientaliste, etc. (es. rapporto ecomafia redatto annualmente da Legambiente).

Nella gestione dei rifiuti, è attribuito in particolare alla funzione “direzione della produzione” il compito di:

• verificare le autorizzazioni dei fornitori cui venga assegnata l'attività di trasporto (in qualità di appaltatori o subappaltatori) e dei siti di destinazione, sia per le operazioni di smaltimento che per le operazioni di recupero;
• compilare in modo corretto e veritiero il registro di carico e scarico ed il formulario di identificazione per il trasporto dei rifiuti, astenendosi dal porre in essere operazioni di falso ideologico o materiale (ad esempio in relazione alle informazioni sulle caratteristiche qualitative o quantitative dei rifiuti);
• verificare la restituzione della copia del formulario di identificazione controfirmato e datato e segnalare all’Amministratore Delegato eventuali anomalie riscontrate nel documento;

10 9

• compilare accuratamente il Modello Unico di Dichiarazione Ambientale;
• vigilare costantemente sulla corretta gestione dei rifiuti segnalando eventuali irregolarità all’Amministratore Delegato (si pensi ad esempio, alla manomissione dei documenti di classificazione, al sospetto di abbandono dei rifiuti da parte del trasportatore in discariche abusive, etc.), affinché la Società ponga in essere le conseguenti azioni di tipo amministrativo e contrattuale oltre che le eventuali azioni di tipo legale dinanzi alle competenti autorità;
• custodire accuratamente in apposito archivio il registro carico e scarico ed i relativi formulari;
• far eseguire, con cadenza annuale, da una società esterna specializzata il livello di emissioni in modo tale da garantire il rispetto delle soglie di legge.

Fermo quanto precede, i Destinatari sono tenuti al pieno rispetto del Codice Etico della Società nonché alle prescrizioni delle procedure implementate dalla Società con riferimento al tema connesso agli aspetti ambientali.

Sul punto, la Società, oltre a quanto dettagliatamente sopra previsto, non ha ritenuto, allo stato, di dover formulare dei Protocolli ad hoc con riferimento ai comportamenti da tenere in relazione alle attività connesse ai reati ambientali, rimandando alla e richiamando integralmente la procedura denominata “I18” dalla stessa implementata.

1.5 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA

____________________________________________________________

PARTE SPECIALE E

REATI IN MATERIA DI PERMESSO DI SOGGIORNO IRREGOLARE 11 1

1. REATO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI CON SOGGIORNO IRREGOLARE

1.1 TIPOLOGIE DI REATI

Il 9 agosto 2012 è entrato in vigore il Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 172 del 25/07/2012) che ha introdotto nel D. Lgs. 231/2001 l’art. 25 duodecies “Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”, il quale è stato modificato dalla L. n, 161/2017.

In particolare, il nuovo art. 25 duodecies prevede che:

“In relazione alla commissione del delitto di cui all’articolo 22, comma 12-bis, del Decreto Legislativo 25 luglio 1998, n. 286 (Testo Unico sull’immigrazione), si applica all’ente la sanzione pecuniaria da 100 a 200 quote, entro il limite di 150.000,00 Euro

1 .- bis. In relazione alla commissione dei delitti di cui all’articolo 12, commi 3, 3-bis e 3-ter, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, e successive modificazioni, si applica all’ente la sanzione pecuniaria da quattrocento a mille quote.

1 .- ter. In relazione alla commissione dei delitti di cui all’articolo 12, comma 5, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1999, n. 286, e successive modificazioni, si applica all’ente la sanzione pecuniaria da cento a duecento quote.

1 .- quater. Nei casi di condanna per i delitti di cui ai commi 1-bis e 1- ter del presente articolo, si applicano le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore a un anno”.

Conseguentemente, i reati in materia di permesso di soggiorno, la cui commissione può comportare la responsabilità amministrativa a carico della Società ai sensi del Decreto, sono i seguenti (:

- Art. 22, comma 12-bis (D. Lgs. n. 286 del 1998): Utilizzo di lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno.

- Art. 12 commi 3, 3-bis, 3-ter e 5 (D. Lgs. n. 268 del 1998): Condotte di chi dirige, organizza, finanzia ed effettua il trasporto di cittadini stranieri in Italia o ne favorisce la permanenza al fine di trarre un ingiusto profitto dalla loro condizione di soggiorno irregolare.

Il Decreto Legislativo n. 109 del 16 luglio 2012 ha recepito la direttiva 2009/52/CE 11 2

volta a rafforzare la cooperazione tra Stati membri nella lotta contro l’immigrazione illegale.

ha disposto, con l’art. 30, comma 4, l’introduzione dei commi 1-bis, 1-ter e 1-quater all’art. 25- duodecies del Decreto, con i quali è stato ampliato il novero di reati presupposto ed inasprito il trattamento sanzionatorio.

Pertanto, in ragione dei richiami normativi contenuti nell’art. 25-duodecies del Decreto, l’ente che utilizza alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno, oppure il cui permesso sia scaduto (e non ne sia stato richiesto il rinnovo entro i termini di legge), revocato o annullato è soggetto ad una sanzione pecuniaria da 100 a 200 quote, per un massimo di 150.000 euro. Tale disposizione, tuttavia, genera responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del Decreto nei limiti dettati dall’art. 22, comma 12-bis, del decreto legislativo n. 286 del 1998, ovvero se i lavoratori occupati alle proprie dipendenze sono:

- in numero superiore a tre;

- minori in età non lavorativa;

- esposti a situazioni di grave pericolo, avuto riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da svolgere e delle condizioni di lavoro.

1.2 AREE A RISCHIO

Ad oggi la Società ha assunto alle proprie dipendenze otto cittadini stranieri (nell’accezione rilevante ai fini del reato in commento) su un totale di circa 160 dipendenti; in un’ottica prudenziale, la Società stessa ritiene opportuno individuare qui di seguito le aree di attività a rischio che presentano o che potrebbero presentare profili di maggiore criticità in relazione al reato in parola:

- selezione e assunzione del personale; e

- gestione del personale. 11 3

1.3. PRINCIPI DI CONDOTTA ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI CONDOTTA

Coerentemente con i principi deontologici che ispirano la Società, ai Destinatari è fatto divieto di:

• tenere comportamenti tali da integrare la fattispecie di reato sopra descritta;

• tenere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo.

1.3.2 PRINCIPI PROCEDURALI SPECIFICI DI CONDOTTA

Le regole riportate nel precedente paragrafo si concretizzano in principi di comportamento che devono essere rispettati nell’ambito dell’operatività aziendale di Mario Frigerio.

Tutti i Destinatati del Modello sono tenuti a rispettare le seguenti procedure di comportamento:

• devono essere definiti con chiarezza ruoli e competenze delle funzioni e/o direzioni responsabili per la assunzione del personale, in modo da garantire - in caso di lavoratore straniero - il continuo controllo della sussistenza al momento dell’assunzione e permanenza durante tutto il periodo di assunzione del permesso di soggiorno e degli altri requisiti che consentono di proseguire nel rapporto lavorativo;

• evitare l’assunzione o la promessa di assunzione, nonché il mantenimento alle dipendenze di lavoratori che non siano in regola con il permesso di soggiorno in quanto: privi del permesso, con permesso revocato, con permesso scaduto e del quale non sia stata presentata domanda di rinnovo;

• evitare di utilizzare intermediari per il reclutamento del personale, ad eccezione delle agenzie per il lavoro autorizzate dal Ministero del Lavoro ai sensi del Decreto Legislativo n. 276 del 2003. In tali casi, è fatto obbligo di chiedere all’agenzia al momento della richiesta di personale il rilascio di una dichiarazione di regolarità del lavoratore;

• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto 11 4

delle norme di legge e delle procedure aziendali ed osservare con la massima diligenza e rigore tutte le disposizioni legislativamente previste contro l’immigrazione clandestina;

• segnalare direttamente all’Organismo di Vigilanza le anomalie riscontrate.

Chiunque facente parte della Società che operi nell’ambito della selezione del personale ovvero che abbia modo di intervenire nel processo di assunzione di nuovo personale è tenuto a verificare che nei contratti con i lavoratori e con le agenzie di somministrazione di manodopera siano inserite clausole che regolino le conseguenze della violazione da parte degli stessi dei principi contenuti nel presente Modello con riferimento in particolare all’assenza, mancato rinnovo, revoca o annullamento del permesso di soggiorno del personale impiegato.

1.4 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la valutazione sull’efficacia delle procedure e l’osservanza delle prescrizioni del Modello in materia di utilizzo di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare sono i seguenti:

• monitorare l’efficacia ed il rispetto delle procedure interne per la prevenzione del reato descritto;

• effettuare verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne di assunzione e mantenimento alle dipendenze di cittadini stranieri;

• esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti da dirigenti e/o dipendenti ed effettuare gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.

Qualora, nell’espletamento dei compiti di cui sopra, l’Organismo di Vigilanza riscontri violazioni delle regole e dei principi contenuti nella presente parte speciale del Modello da parte di dirigenti e/o dipendenti, ne deve dare immediata informazione. Qualora le violazioni fossero imputabili ai consiglieri o al Presidente della Società, l’Organismo di Vigilanza riferirà al Consiglio di Amministrazione nella sua interezza. 11 5

PARTE SPECIALE F

REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO 11 6

1. REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO

_______________________________________________

1.1 TIPOLOGIE DI REATI38

38 Così come introdotti dall’art. 39, comma 2 del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124, convertito con modifiche dalla Legge 19 dicembre 2019, n. 157 e successivamente modificati dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

39 Tale reato rileva ai fini del Decreto solo qualora sia commesso nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro.

40 Tale reato rileva ai fini del Decreto solo qualora sia commesso nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro.

41 Tale reato rileva ai fini del Decreto solo qualora sia commesso nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro.

I Reati tributari previsti dal Decreto all’art. 25-quinquiesdecies e i riferimenti normativi per le figure di Contrabbando di cui all’art. 25-sexiesdecies sono i seguenti:

- Art. 2 del D.Lgs. 74/2000 dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o di altri documenti per operazioni inesistenti;

- Art. 3 del D.Lgs. 74/2000 dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici;

- Art. 4 del D.Lgs. 74/2000 dichiarazione infedele39;

- Art. 5 del D.Lgs. 74/2000 omessa dichiarazione40;

- Art. 8 del D.Lgs. 74/2000 emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;

- Art. 10 del D.Lgs. 74/2000 occultamento o distruzione di documenti contabili;

- Art. 10-quater del D.Lgs. 74/2000 indebita compensazione41;

- Art. 11 del D.Lgs. 74/2000 sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte;

- D.P.R. 43/1973 Testo Unico della Legislazione Doganale.

1.2 AREE A RISCHIO 11 7

In relazione ai reati sopra elencati, le aree di attività a rischio che presentano profili di maggiore criticità con riferimento ai Reati Tributari e al Contrabbando sono:

• selezione e qualifica dei fornitori;
• gestione ed emissione degli ordini di acquisto;
• accertamento dell’effettiva esecuzione delle prestazioni dei fornitori;
• gestione delle fatture passive;
• gestione degli ordini di vendita ed esecuzione delle prestazioni contrattuali;
• gestione delle fatture attive;
• gestione del magazzino;
• gestione dei pagamenti;
• redazione del bilancio e tenuta delle scritture contabili;
• gestione delle note di credito;
• dichiarazioni e altri adempimenti fiscali;
• pagamento moduli F24;
• gestione della cassa e dei rimborsi spese;
• gestione attività di import/export;
• gestione dei rapporti intercompany.

I soggetti e/o le funzioni potenzialmente coinvolti sono:

- Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- Amministratore Delegato;

- Consiglio di Amministrazione;

- Ufficio Service;

- Ufficio Magazzino;

- Ufficio Amministrativo;

- Ufficio Vendite;

- Ufficio Acquisti;

- Addetti ai pagamenti;

- Addetto alla gestione della cassa e delle trasferte;

- Addetto alla contabilità dei fornitori;

- Addetto alla contabilità di magazzino;

11 8

- Addetto alla gestione delle vendite e alla contabilità clienti.

1.3. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nelle attività a rischio elencate nel paragrafo 1.2 hanno l’esplicito divieto di:

• trasferire denaro o beni o altre utilità o compiere altre operazioni al fine di sottrarli all’azione coattiva dell’Amministrazione Finanziaria;
• utilizzare strumenti non istituzionali per il compimento di operazioni di trasferimento di denaro o altra utilità;
• tenere comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione da parte del Collegio Sindacale, di consulenti esterni, dell’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale.

I Destinatari, nell’ambito delle rispettive competenze e funzioni, devono:

• rispettare le regole e i principi contenuti nei seguenti documenti:

il Codice Etico;

ogni altra documentazione relativa al sistema di controllo interno;

• collaborare affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità, dovendo ciascuna registrazione riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e dei principi contabili, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai Soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e dei principi contabili, in tutte le attività finalizzate alla

11 9

formazione della dichiarazione dei redditi e dell’ulteriore documentazione avente rilevanza fiscale;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e dei principi contabili, in tutte le attività finalizzate all’assolvimento di adempimenti ed oneri doganali;
• osservare le regole di corretta, completa e trasparente registrazione nell’attività di contabilizzazione dei fatti relativi alla gestione della Società;
• assicurare che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua;
• assicurare che per ogni operazione vi sia un adeguato supporto documentale al fine di poter procedere, in ogni momento, all’effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l’operazione stessa;
• attuare un sistema di controllo sui clienti e fornitori al fine di evitare che la Società entri in contatto con enti fittizi, ad esempio le società cd. “cartiere”;
• riferire prontamente all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità;
• astenersi dall’effettuare prestazioni, pagamenti e/o elargizioni di qualsiasi natura in favore di terzi che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi e/o in relazione al tipo di incarico da svolgere, o che potrebbero essere effettuate per assicurarsi condizioni di favore non pattuite o non dovute;
• evitare in alcun modo di compromettere l’integrità, la reputazione e l’immagine della Società.

1.3.2 PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

Le regole ed i divieti riportati nel precedente paragrafo si concretizzano in principi di comportamento che devono essere rispettati nell’ambito dell’operatività aziendale della Società.

Per le operazioni relative alla gestione della cassa e dei rimborsi spese, i Destinatari sono tenuti a: 12 0

• verificare che venga rispettata la definizione formale delle tipologie di spese rimborsabili, degli eventuali limiti di importo relativi alle spese e delle relative modalità di rendicontazione;
• verificare i giustificativi forniti, al fine di assicurare la corrispondenza con gli importi richiesti e l’inerenza delle spese sostenute rispetto alle attività svolte;
• rispettare la separazione dei ruoli tra chi organizza le trasferte e il soggetto che verifica la documentazione giustificativa.

Per le operazioni riguardanti la gestione degli acquisti, consulenze, appalti e forniture di servizi (ossia la selezione e qualifica dei fornitori, la gestione ed emissione degli ordini di acquisto, l’accertamento dell’effettiva esecuzione delle prestazioni dei fornitori, la gestione dei pagamenti e la fatturazione passiva) è necessario che:

• vi sia la separazione di ruoli tra chi richiede l’acquisto e chi lo autorizza, la tracciabilità delle operazioni svolte e l’identificazione delle responsabilità relative alle funzioni coinvolte;
• vi sia la separazione di ruoli tra chi ha richiesto l’acquisto e chi dispone e autorizza il pagamento, la tracciabilità delle operazioni svolte e l’identificazione delle responsabilità relative alle funzioni coinvolte;
• siano utilizzati, ove possibile, sistemi gestionali che verifichino la coerenza delle informazioni relative agli acquisti e ai fornitori, e che – se possibile – blocchino i processi di acquisto qualora le informazioni inserite non siano coerenti con quelle preimpostate nel sistema;
• la documentazione relativa all’operazione sia conservata in un apposito archivio, al fine di permettere la tracciabilità dell’intero processo e di agevolare eventuali controlli successivi;
• i fornitori siano sottoposti ad un processo di selezione che non si basi unicamente sulla valutazione economica della prestazione, tenendo in considerazione criteri aggiuntivi (ad es. qualità, tempi e modalità di consegna);
• le prestazioni dei consulenti, degli appaltatori o dei fornitori vengano monitorate con documentazione da conservare al fine di permettere controlli successivi, il tracciamento dell’attività e in particolare per verificare la rispondenza tra quanto ordinato e quanto ricevuto.

12 1

Per le operazioni riguardanti la gestione di attività commerciali (ossia le attività relative alla gestione degli ordini di vendita ed esecuzione delle prestazioni contrattuali, alla fatturazione attiva e alla gestione dei rapporti di servizio intercompany) i Destinatari coinvolti sono tenuti a:

• garantire che i rapporti con i clienti siano gestiti esclusivamente dai soggetti muniti di idonei poteri e nell’ambito delle proprie competenze;
• garantire che le offerte siano predisposte sulla base di soglie quantitative di spesa pre-autorizzate;
• assicurare la tracciabilità dei rapporti intrattenuti con i clienti, garantendo certezza ed affidabilità delle informazioni trasmesse;
• comunicare senza ritardo al proprio responsabile gerarchico eventuali comportamenti di quanti operano per le controparti commerciali volti ad ottenere favori od altre utilità (ad esempio la richiesta di operare sovrafatturazioni dei servizi), anche nei confronti dei terzi;
• garantire la tracciabilità delle operazioni di vendita svolte;
• utilizzare, ove implementati, sistemi gestionali che verifichino la coerenza delle informazioni relative alle vendite e ai clienti, e che blocchino i processi di vendita qualora le informazioni inserite non siano coerenti con quelle preimpostate nel sistema, ad esempio qualora il prezzo di vendita di un prodotto non sia coerente con il listino prezzi praticato dalla Società e preimpostato nel sistema gestionale;
• nell’ambito dei rapporti intercompany, assicurare:

(i) il rispetto di quanto disciplinato nei singoli contratti sottoscritti tra le società del gruppo;

(ii) l’emissione di fatture per i servizi prestati;

(iii) la corretta e completa archiviazione della documentazione di supporto dell’attività svolte in shared service;

• assicurare la correttezza delle informazioni riportate nelle fatture trasmesse dalla Società, confrontandole con gli ordini, o altra documentazione contrattuale, ricevuti dalla clientela, anche tramite l’utilizzo di sistemi gestionali;
• verificare mensilmente la corrispondenza degli incassi della Società con le fatture emesse.

12 2

Per quanto riguarda la gestione del magazzino, i Destinatari coinvolti devono:

• assicurare la corretta e tempestiva registrazione delle merci in entrata ed in uscita dal magazzino della Società;
• verificare periodicamente le merci presenti nel magazzino, compilando un apposito inventario;
• controllare la coerenza tra le informazioni riportate nel documento di trasporto e l’ordine ricevuto.

Per quanto riguarda la gestione degli affari fiscali e doganali (ovvero le attività relative redazione del bilancio e alla tenuta delle scritture contabili, la gestione delle note di credito, la gestione delle dichiarazioni e degli altri adempimenti fiscali, il pagamento dei modelli F24, la gestione delle operazioni straordinarie e la gestione delle attività di import/export) i Destinatari coinvolti hanno il divieto di:

• rappresentare o trasmettere dati - in bilanci, relazioni o altre comunicazioni sociali, anche verso l’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale, oltre che tra le funzioni - falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, ad esempio mediante l’occultamento di documenti o altri mezzi fraudolenti, l’attività di controllo e revisione da parte di sindaci e/o revisori e l’attività di controllo e accertamento esercitata dall’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale;
• omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Gli stessi Destinatari hanno inoltre l’obbligo di:

• determinare con chiarezza e completezza i dati e le notizie che ciascuna funzione deve fornire, i criteri contabili per l’elaborazione degli stessi, e le modalità e le tempistiche delle relative comunicazioni;
• prevedere un sistema tracciabile (anche in modalità informatica) di trasmissione dei dati e delle informazioni alla funzione/risorsa deputata all’elaborazione dei dati;
• osservare nell’attività di contabilizzazione le regole di chiara, corretta e completa registrazione;

12 3

• osservare in sede di valutazione di elementi economico-patrimoniali i principi di ragionevolezza e prudenza, illustrando con chiarezza i criteri che hanno guidato la determinazione del valore del bene;
• garantire la regolare rendicontazione dei movimenti in entrata e in uscita derivanti da qualsiasi transazione commerciale secondo i principi sulla corretta tenuta della contabilità;
• assicurare che tutte le movimentazioni dei flussi finanziari siano effettuate con strumenti tracciabili;
• imporre limiti all’utilizzo autonomo delle risorse finanziarie, mediante la definizione di soglie quantitative coerenti con i ruoli e le responsabilità organizzative attribuite ai singoli soggetti;
• informare tempestivamente il superiore gerarchico qualora vi siano richieste sospette e/o illecite, ad esempio relative ai criteri di calcolo e qualificazione degli asset finanziari;
• controllare la coerenza tra le informazioni riportate nel documento di trasporto e l’ordine ricevuto;
• assicurare che, in fase di importazione ed esportazione di merci, la Società sia dotata delle necessarie autorizzazioni, licenze e/o titoli, ove richiesti;
• verificare e controllare, anche ottenendo la documentazione giustificativa, le operazioni svolte dallo spedizioniere in relazione alle attività doganali.

Inoltre, nei processi utilizzati dalla Società relativi alle attività sensibili richiamate nella presente sezione, è necessario che:

• vi sia distinzione tra i soggetti che si occupano del calcolo delle imposte e della predisposizione delle dichiarazioni fiscali e i soggetti che si occupano di verificare le informazioni e sottoscrivere le dichiarazioni;
• le dichiarazioni fiscali siano sottoscritte da esponenti della Società dotati di idonei poteri;
• le attività di elaborazione delle imposte siano svolte con il supporto di un consulente esterno;
• vengano operate attività di verifica finalizzate all’individuazione di eventuali incongruenze relative alle operazioni, ad esempio al fine di evitare doppi

12 4

pagamenti o la sovrafatturazione;
• l’alienazione e/o la cessione in comodato d’uso e/o l’affitto di asset finanziari e la valutazione e stima dei beni, siano svolte rispettando soglie autorizzative preimpostate in base al valore economico, verificando l’esistenza e la congruenza della documentazione giustificativa e garantendo la tracciabilità delle stesse;
• si verifichi la completezza e l’accuratezza dei processi di registrazione ed esecuzione delle fatture attive e passive; in tale contesto, si verifichi la correttezza delle informazioni riportate nella fattura, ad esempio che i costi riportati siano coerenti con il contratto di fornitura e/o con il listino prezzi prestabilito, e la coerenza della stessa con l’ordine di acquisto/vendita e con l’entrata/uscita della merce.

1.4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

_______________________________________________

Inoltre, i soggetti a vario titolo coinvolti sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con periodicità almeno semestrale, ulteriori informazioni specificamente richieste ovvero:

• rilievi effettuati dal Collegio Sindacale, dalla Società di Revisione, dai consulenti, dall’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale a seguito delle attività di verifica da questi effettuate;
• eventi rilevanti relativi alle aree a rischio identificate nella presente Parte Speciale.

Fridea S.r.l.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO D. LGS. 231/2001

TESTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ FRIDEA S.R.L. NELLA RIUNIONE DEL 27 APRILE 2021

INDICE

DEFINIZIONI

PARTE GENERALE

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 Enti destinatari e loro responsabilità amministrativa

1.2 Fattispecie di reato

1.3 Sanzioni

1.4 Esclusione della responsabilità amministrativa degli Enti

2. FUNZIONE DEL MODELLO

2.1 Struttura e finalità del Modello

2.2 Soggetti destinatari del Modello

2.3 Adozione del Modello

2.4 Modifiche e integrazioni del Modello

3. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI FRIDEA S.R.L.

3.1 Premessa

3.2 L’organizzazione interna di Fridea S.r.l.

3.2.1 Oggetto sociale

3.2.2 Corporate governance

3.2.2.1 Assemblea

3.2.2.2 Consiglio di Amministrazione

3.2.2.3 Presidente

3.2.2.4 Sindaco unico

3.3 Principi generali del sistema organizzativo e di controllo

3.3.1 Sistema organizzativo e separazione dei ruoli

3.3.2 Deleghe di poteri

3.3.3 Procedure operative

3.3.4 Attività di controllo e monitoraggio

3.3.5 Tracciabilità

4. METODOLOGIA SEGUITA PER L’INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI E LA REDAZIONE DEL MODELLO

4.1 Premessa

4.2 Fasi propedeutiche alla costruzione del Modello

4.3 Redazione del Modello

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Struttura dell’Organismo di Vigilanza

5.2 Componenti dell’Organismo di Vigilanza e durata in carica

5.3 Convocazione e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

5.4 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

5.5 Obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

6. SELEZIONE, INFORMATIVA E FORMAZIONE

6.1 Personale dipendente

6.2 Collaboratori esterni

7. RICHIESTE DI INFORMAZIONI E SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO

8. SANZIONI DISCIPLINARI

8.1 Principi generali

8.2 Misure nei confronti di quadri ed impiegati

8.3 Misure nei confronti di dirigenti

8.4 Misure nei confronti degli amministratori

8.5 Misure nei confronti di collaboratori o di partner commerciali

9. VERIFICHE PERIODICHE

Parte Speciale

PARTE SPECIALE A

1. I REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi procedurali specifici di comportamento

1.4 Flussi Informativi verso l’Organismo di Vigilanza

PROTOCOLLO

EROGAZIONE OMAGGI

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. PRINCIPI DI CONTROLLO

PROTOCOLLO

RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN OCCASIONE DI ADEMPIMENTI, RICHIESTE, COMUNICAZIONI DI INFORMAZIONI E DATI AZIENDALI

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. PRESIDI DI CONTROLLO

PARTE SPECIALE B

1. I REATI SOCIETARI

1.1 Tipologie di reati

1.1 bis Corruzione tra privati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Flussi Informativi verso l’Organismo di Vigilanza

PROTOCOLLO

GESTIONE DEI RAPPORTI CON IL SINDACO UNICO E/O CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE

1. SCOPO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. PRESIDI DI CONTROLLO

5. FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA

PARTE SPECIALE C

1. I REATI IN MATERIA DI SICUREZZA ED IGIENE SUL LAVORO

1.1 Tipologie di reati

1.2 Ruoli e responsabilità

1.2.1 Datore di lavoro

1.2.2 Datore di Lavoro committente per i lavori affidati con contratto d’appalto d’opera ex art. 26 D. Lgs. n. 81/2008

1.2.3. Dirigenti

1.2.4 Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione

1.2.5 Medico Competente

1.2.6 Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza

1.2.7 Preposto

1.2.8 Addetto primo soccorso

1.2.9 Addetto prevenzione incendi e gestione emergenze

1.2.10 Lavoratori

1.2.11 Terzi Destinatari

1.3 Aree di rischio

1.4 Principi di comportamento

1.5 Flussi informativi verso l’ODV

PROTOCOLLO

VERIFICA DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE SUI LUOGHI DI LAVORO

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

4. DOCUMENTO DI VALUTAZIONE DEI RISCHI

PARTE SPECIALE D

1. I REATI AMBIENTALI

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree di rischio

1.3 Ruoli e responsabilità

1.4 Principi generali

1.5 Flussi Informativi verso l’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE E

1. REATO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI CON SOGGIORNO

IRREGOLARE

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di condotta all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di condotta

1.3.2 Principi procedurali specifici di condotta

1.4 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE F

1. REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Flussi informativi verso l’ODV

ALLEGATI

Allegato 1: Codice Etico

DEFINIZIONI

In aggiunta alle altre definizioni riportate nel presente documento, i seguenti termini con iniziale maiuscola hanno il significato di seguito indicato:

• Attività Sensibili: indica le operazioni o le attività della Società nel cui ambito sussiste il rischio di commissione dei Reati;
• Collaboratore/i: indica i consulenti, collaboratori esterni, partner commerciali/finanziari, agenti, procuratori e, in genere, i terzi che operano per conto o comunque nell’interesse di Fridea S.r.l.;
• Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Fridea S.r.l.;
• Dipendente/i: indica le persone legate da rapporto di lavoro subordinato con la Società, inclusi i Soggetti Apicali o in Posizione Apicale ai sensi dell’art. 5, lett. b) del Decreto;
• Decreto: indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, come successivamente modificato ed integrato;
• Ente o Enti: indica l’ente o gli enti cui si applica il Decreto;
• Fridea S.r.l., Fridea o Società: indica la società Fridea S.r.l.;
• Modello o Modello Organizzativo: indica il presente modello di organizzazione, gestione e controllo, così come previsto dagli artt. 6 e 7 del Decreto;
• Organismo di Vigilanza o OdV: indica l’organismo interno di Fridea S.r.l., dotato di poteri autonomi di iniziativa e di controllo, preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, così come previsto dal Decreto;
• Pubblica Amministrazione o P.A.: indica ogni ente della Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari e soggetti incaricati di pubblico servizio;
• Reati: indica le fattispecie di reati ai quali si applica la disciplina prevista dal Decreto, anche a seguito di successive modifiche ed integrazioni;
• Soggetti Apicali o in Posizione Apicale: indica le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della Società ai sensi dell’art. 5, lett. a) del Decreto.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

AI SENSI DEL D. LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231

PARTE GENERALE 1 0

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 ENTI DESTINATARI E LORO RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

➢ persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto.

per cause diverse dall’amnistia. In base al medesimo principio, ogni eventuale imputazione all’Ente di responsabilità derivante dalla commissione del reato non vale ad escludere la responsabilità penale personale di chi ha posto in essere la condotta criminosa.

1.2 FATTISPECIE DI REATO

(i) reati contro la Pubblica Amministrazione, richiamati dagli artt. 24 e 25 del Decreto e s.m.i.1;

2 bis, il quale prevede che “si applicano all’ente le sanzioni previste ai commi precedenti in relazione alla commissione del delitto di cui all’art. 2 della legge 23 dicembre 1986, n. 898” ovvero l’esposizione di dati o notizie falsi, per conseguire indebitamente per sé o per altri, aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo Europeo Agricolo di garanzia e del Fondo Europeo Agricolo per lo sviluppo rurale.

3 Detti reati comprendono: Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.); illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.); frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.); frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.); vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p., delitto introdotto ex novo); contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p., delitto introdotto ex novo).

4 Da ultimo, con la Legge 69/2015 e come meglio dettagliato nella relativa parte speciale B del presente Modello.

(ii) delitti contro la fede pubblica, richiamati dall’art. 25-bis, introdotto nel Decreto dalla Legge del 23 luglio 2009, n. 99; modificato dal D. Lgs. 125/20162;
(iii) delitti contro l’industria e il commercio, richiamati dall’art. 25-bis.1, introdotto nel Decreto dalla Legge 23 luglio 2009, n. 993;
(iv) reati societari, richiamati dall’art. 25-ter, introdotti nel Decreto dal D. Lgs. del 11 aprile 2002, n. 61, e dalla L. n. 69/20154;
(v) reati in materia di terrorismo o dì eversione dell’ordine democratico, richiamati dall’art. 25-quater, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 7/20035;

1 3

Si possono, in ogni caso, individuare quali principali reati presupposti: associazioni sovversive (art. 270 c.p.), associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.),assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.) arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.), addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquies c.p.), finanziamento di condotte con finalità di terrorismo (L. n. 151/2016, art. 270 quinquies.1 c.p.), sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro (art. 270 quinquies.2 c.p.), condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexies c.p.), attentato per finalità terroristiche o eversione (art. 280 c.p.), atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.), atti di terrorismo nucleare (art. 280 ter c.p.), sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.), istigazione a commettere alcuno dei delitti previsti dai Capi primo e secondo (art. 302 c.p.), cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.), cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.), banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.), assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.), impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo (L. n. 342/1976, art. 1), danneggiamento delle istallazioni a terra (L. n. 342/1976, art. 2), sanzioni (L. n. 422/1989, art. 3), pentimento operoso (d.l.gs. n. 625/1979, art. 5).

6 Si riferisce ai delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili di cui all’art. 583-bis c.p.

(vi) delitti in materia di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, richiamati dall’art. 25-quater.1, introdotto nel Decreto dalla Legge del 9 gennaio 2006, n. 76;
(vii) delitti contro la personalità individuale; richiamati dall’art. 25-quinques, introdotto nel Decreto dalla Legge 11 agosto 2003, n. 2287;

1 4

[Detenzione di materiale pornografico], 600-quater.1. [Pornografia virtuale] e 600-quinquies [Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile] sia aumentata nel caso in cui il reato sia commesso da più persone riunite, sia commesso da persona che appartenente ad un’associazione per delinquere al fine di agevolarne l’attività o sia commesso con violenze gravi o provochi, a causa della reiterazione delle condotte, un grave pregiudizio per il minore. È previsto inoltre un incremento di pena in misura non eccedente i due terzi nei casi in cui i reati prima richiamati siano compiuti con l’utilizzo di mezzi atti ad impedire l’identificazione dei dati di accesso alle reti telematiche. Oltre a tali novazioni, il D. Lgs. 39/2014 estende l’ambito applicativo della responsabilità amministrativa degli enti ad un ulteriore fattispecie incriminatrice ed introduce nuovi obblighi sanzionabili a carico dei datori di lavoro. L’art. 3 prevede infatti che “al comma 1, lettera c), dell’articolo 25-quinquies del D. Lgs. 231/2001, dopo le parole «600-quater.1,» sono inserite le seguenti: «nonché per il delitto di cui all’articolo 609-undecies»”. Si tratta del reato di adescamento di minorenni che punisce con la reclusione da uno a tre anni l’adescamento di un soggetto di età inferiore ai 16 anni al fine di commettere uno dei fatti previsti e puniti dalle fattispecie incriminatrici poste a tutela della sessualità dei minorenni. A norma dell’art. 609-undecies c.p. “per adescamento si intende qualsiasi atto volto a carpire la fiducia del minore attraverso artifici, lusinghe o minacce posti in essere anche mediante l’utilizzo della rete internet o di altre reti o mezzi di comunicazione”. Con la Legge 29 ottobre 2016 n. 199 è stata altresì inserita tra le fattispecie di reato di cui al presente articolo la c.d. “intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro” (“caporalato”) di cui all’art. 603 c.p., il quale punisce con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da Euro 500 ad Euro 1.000 per ogni lavoratore reclutato chiunque recluti manodopera allo scopo di destinarla al lavoro presso terzi in condizioni di sfruttamento, approfittando dello stato di bisogno dei lavoratori e chi utilizzi, assuma o impieghi manodopera, anche mediante l’anzidetta attività di intermediazione, sottoponendo i lavoratori a condizioni di sfruttamento ed approfittando del loro stato di bisogno.

(viii) abusi di mercato, richiamati dall’art. 25-sexies, introdotto nel D. Lgs. 231/2001 dall’art. 9 della Legge 18 aprile 2005, n. 628;
(ix) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, richiamati dall’art. 25-septies, introdotto nel Decreto dall’art. 9 della Legge del 3 agosto 2007, n. 1239;
(x) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché auto-riciclaggio, richiamati dall’art. 25-octies, introdotto nel Decreto dall’art. 63 del D. Lgs. del 21 novembre 2007, n. 23110;

1 5

(xi) delitti in materia di violazione del diritto d’autore, richiamati dall’art. 25-novies, introdotto nel Decreto dalla Legge 23 luglio 2009, n. 9911;
(xii) reati informatici, richiamati dall’art. 24-bis, introdotti nel Decreto dalla legge 18 marzo 2008, n. 4812;
(xiii) delitti di criminalità organizzata, richiamati dall’art.24-ter, introdotto nel Decreto dalla Legge del 15 luglio 2009, n. 9413;
(xiv) reati transazionali, l’art. 10 della legge 16 marzo 2006 n. 146 prevede la responsabilità amministrativa degli Enti anche con riferimento ai reati

11 La citata Legge 99/2009 punisce: la messa a disposizione del pubblico non autorizzata in un sistema di reti telematiche, di un’opera dell’ingegno protetta, o parte di essa; l’utilizzo non autorizzato di un’opera altrui non destinata alla pubblicazione; la duplicazione di programmi per elaboratore o la distribuzione, vendita etc. di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE); la duplicazione, riproduzione, etcc di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, etc..; i produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno “SIAE”; la produzione, installazione etc. di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato

12 Detti reati comprendono: accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.); detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.); diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi diretti a danneggiare o interrompere il funzionamento di un sistema informatico (art. 615-quinquies c.p.); intercettazioni, impedimento o interruzione di comunicazioni informatiche o telematiche (artt. 617-quater e 617-quinquies c.p.); danneggiamento di sistemi informatici (art. 635-bis c.p.); danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.); danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-quater c.p.); danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.); falsità di un documento informatico (art. 491-bis c.p.); frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.). L’art. 24-bis è stato successivamente modificato dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, legge di conversione del D. L. 21 settembre 2019, n. 105 recante “disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”, convertito con Legge 18 novembre 2019, n. 133. La Legge richiamata dispone che all’art. 24-bis, comma 3, del D. Lgs. 231 del 2001 si aggiunga il richiamo ai “delitti di cui all’articolo 1, comma 11, del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105”.

specificati dalla stessa legge che presentino la caratteristica della trasnazionalità14;
(xv) delitto consistente nel rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, richiamato dall’art. 25-decies , introdotto nel Decreto dalla Legge 3 Agosto 2009, n. 116, come sostituito dall'art. 2, comma 1, D. Lgs. 7 luglio 2011, n. 121;
(xvi) reati ambientali, richiamati dall’art. 25-undecies, introdotto nel Decreto dall'art. 4, comma 2, L. 3 agosto 2009, n. 116, e s.m.i.15;
(xvii) reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, richiamati dall’art. 25-duodecies ed introdotto nel Decreto dal D. Lgs. 109/2012 e modificato dalla L. 161/201716.
(xviii) reato di razzismo e xenofobia, richiamato dall’art. 25-terdecies, introdotto dalla L. 20 novembre 2017, n. 16717.

16 L’art. 25- duodecies è stato modificato dalla L. n. 161/2017, come meglio dettagliato nella Parte Speciale E del Modello. 1 7

(xix) reato di corruzione tra privati, disciplinato dal novellato art. 2635 cod. civ., rubricato oggi “Corruzione tra privati”, e dall’art. 2635 cod. civ., rubricato “Istigazione alla corruzione tra privati”, richiamati dall’art. 25-ter, comma 1, lettera s-bis introdotto nel Decreto dalla c.d. “Legge Anticorruzione”, come modificato dal D. Lgs. 15 marzo 2017, n. 38 e dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 318;
(xx) frodi in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, richiamati

1 8

dall’art. 25-quaterdecies ed introdotti nel Decreto dalla legge 9 gennaio 2019, n. 319;
(xxi) vendita illecita di titoli di accesso alle manifestazioni sportive, art. 1-sexies D. L. 24 febbraio 2003, n. 2820;
(xxii) reati tributari, richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies, introdotto dall’art. 39, comma 2 del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124 e successivamente modificato dalla legge di conversione 19 dicembre 2019, n. 15721;
(xxiii) contrabbando, richiamati dall’art. 25-sexiesdecies che è stato introdotto dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 7522..

21 L’articolo 25-quinquiesdecies richiama i delitti previsti dal D. Lgs. 74/2000 e ovvero: il delitto di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (di cui all’art. 2, comma 1 e comma 2-bis) per il quale sono previste sanzioni pecuniarie diverse qualora l’ammontare degli elementi passivi fittizi sia superiore o inferiore ad Euro 100.000; il delitto di dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (di cui all’art. 3); il delitto di emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (di cui all’art. 8, comma 1 e comma 2-bis), per il quale sono previste sanzioni pecuniarie diverse qualora l’importo non rispondente al vero indicato nelle fatture o nei documenti, per periodo di imposta, sia superiore o inferiore ad Euro 100.000; il delitto di occultamento o distruzione di documenti contabili (di cui all’art. 10) e il delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (di cui all’art. 11). L’art. 25-quinquiesdecies è stato successivamente modificato dall’art. 5, comma 1 lett. c) del D.Lgs. 75/2020, denominato “Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell’Unione mediante il diritto penale”, avente ad oggetto il recepimento della c.d. Direttiva PIF. Tale modifica ha introdotto all’interno del perimetro dei reati rilevanti ai sensi del Decreto le fattispecie di cui all’art. 4 del D. Lgs. 74/2000, dichiarazione infedele, all’art. 5 del D. Lgs. 74/2000, omessa dichiarazione e all’art. 10 quater del D. Lgs. 74/2000, indebita compensazione; la rilevanza di tali reati ai sensi del Decreto è inoltre subordinata alla loro commissione “nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro”.

22 Tale intervento ha comportato l’introduzione, nel novero dei reati presupposto, i reati di cui al D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43 (Testo Unico delle disposizioni legislative in materia doganale).

In considerazione dell’oggetto della attività di Fridea S.r.l. nonché delle specifiche caratteristiche dell’ente, ai fini della predisposizione del presente Modello si è ritenuto 1 9

opportuno trattare soltanto i Reati considerati all’uopo rilevanti, escludendo dall’analisi quelli la cui commissione è solo astrattamente ipotizzabile all’interno della Società.

In particolare, ai fini del presente Modello si sono tenuti in considerazione:

➢ i Reati commessi nei confronti della Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);

➢ i Reati Societari (art. 25 ter del Decreto);

➢ i Reati in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro (art. 25-septies del Decreto);

➢ i Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto);

➢ il Reato di impiego di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto); e

➢ i Reati Tributari e il Contrabbando (art. 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies del Decreto),

mentre si tralasciano le restanti fattispecie di reato, la cui commissione è solo astrattamente ipotizzabile nella Società.

Per il dettagliato esame dei Reati analizzati, si rimanda alla Parte Speciale del Modello.

1.3 SANZIONI

Le sanzioni previste dall’art. 9 del Decreto a carico della società in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati sono:

➢ sanzione pecuniaria fino a un massimo di Euro 1.549.370,69 (e sequestro conservativo in sede cautelare);

➢ sanzioni interdittive (applicabili anche quale misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni, che, a loro volta, possono consistere in: - interdizione dall'esercizio dell'attività;

- sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito;

- divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;

- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli concessi;

- divieto di pubblicizzare beni o servizi;

- confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare);

2 0

- pubblicazione della sentenza in caso di applicazione di una sanzione interdittiva.

1.4 ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI

Secondo le menzionate disposizioni, la responsabilità dell’Ente, derivante ai sensi del Decreto, è esclusa ove lo stesso dimostri che:

➢ l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

➢ il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento sia stato affidato ad un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (l’Organismo di Vigilanza);

➢ le persone abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;

➢ non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Il Decreto prevede, inoltre, che i modelli di organizzazione e gestione debbano rispondere alle seguenti esigenze (vedasi art. 6, comma 2, del Decreto):

➢ individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i Reati;

➢ prevedere specifiche procedure dirette a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai Reati da prevenire;

➢ individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei Reati;

➢ prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

2 1

➢ introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

2. FUNZIONE DEL MODELLO

2.1 STRUTTURA E FINALITÀ DEL MODELLO

Al fine di garantire condizioni di legalità, correttezza e trasparenza nello svolgimento della propria attività, Fridea S.r.l. ha ritenuto opportuno adottare e dare attuazione al presente Modello.

Il Modello è stato predisposto tenendo presente sia le disposizioni del Decreto sia le linee guida emanate da Confindustria in data 7 luglio 2002, integrate in data 28 giugno 2004 e 31 marzo 2008, sia la nuova versione delle medesime linee guida emanate in data 21 luglio 2014 per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo e da ultimo il documento denominato “Principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l’attività dell’organismo di vigilanza, prospettive di revisione del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231”, redatto congiuntamente da ABI, dal Consiglio Nazionale Forense, da Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e da Confindustria (di seguito “Linee guida di Confindustria”) che, tra le varie disposizioni, contengono le indicazioni metodologiche per l’individuazione delle aree di rischio e la struttura che dovrebbe essere adottata nell’implementazione del Modello Organizzativo.

Alla luce dei principi generali sopra illustrati ed in considerazione delle previsioni delle 2 2

Linee Guida, il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da sei singole “Parti Speciali” predisposte per le tipologie di reato contemplate nel Decreto Legislativo 231/2001, la cui commissione è considerata maggiormente a rischio per la Società.

La Parte Speciale definisce inoltre gli specifici compiti dell’Organismo di Vigilanza in relazione a ciascuna tipologia di Reati ai sensi del Decreto presa in considerazione ai fini della predisposizione del Modello Organizzativo.

Scopo del presente Modello è la creazione, in relazione alle Attività Sensibili della Società, di un sistema organico costituito da procedure/principi procedurali ed attività di controllo che ha come obiettivo quello di prevenire la commissione dei Reati.

In particolare, il Modello ha le seguenti finalità:

➢ ribadire che comportamenti contrari alle norme di legge e del codice etico di Fridea S.r.l., qui accluso come Allegato n. 1 (di seguito il “Codice Etico”), sono fermamente condannati dalla Società;

➢ consentire alla Società di vigilare sulle attività a rischio al fine di facilitare la prevenzione della commissione dei Reati.

I principi ispiratori del presente Modello sono i seguenti:

➢ diffusione all’interno della Società e nei confronti dei Collaboratori delle regole comportamentali e dei principi procedurali previsti nel presente modello e/o delle procedure implementate dalla stessa, nonché un piano di formazione del personale avente ad oggetto tutti gli elementi del Modello;

2 3

➢ l’individuazione delle “aree a rischio” della Società, vale a dire delle aree nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i Reati sensibili ai sensi del Decreto;

➢ l’esistenza di procedure e/o prassi consolidate che indichino le modalità operative dell’attività lavorativa sia in generale sia in particolare nelle “aree a rischio” individuate;

➢ un sistema di gestione e controllo delle risorse finanziarie della Società che permetta di individuare tempestivamente l’insorgere di eventuali situazioni di criticità;

➢ un sistema disciplinare adeguato a sanzionare la violazione del Modello e del Codice Etico;

➢ l’attribuzione ad un organismo, interno alla Società (l’Organismo di Vigilanza), del compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.

2.2 SOGGETTI DESTINATARI DEL MODELLO

Le regole contenute nel presente Modello si rivolgono:

➢ alle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione di Fridea S.r.l. o che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo di Fridea S.r.l. (Soggetti in Posizione Apicale);

➢ ai dipendenti di Fridea S.r.l. sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno o più dei soggetti posti in posizione apicale (Dipendenti);

➢ ai consulenti, collaboratori, partner commerciali/finanziari agenti, procuratori e, in genere, ai terzi che operano per conto o comunque nell’interesse di Fridea S.r.l. (Collaboratori),

tutti congiuntamente denominati “Destinatari”.

rapporto giuridico da essi instaurato con la Società.

2.3 ADOZIONE DEL MODELLO

2.4 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL MODELLO

Il Modello è stato adottato per la prima volta dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2012 e successivamente modificato in data 10 settembre 2013.

Lo stesso è stato aggiornato, nella sua attuale formulazione, con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 27 aprile 2021.

3. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI FRIDEA S.R.L.

3.1 PREMESSA

Al fine di individuare le Attività Sensibili di cui al Decreto è necessario fare riferimento alle specifiche peculiarità dell’ente che intende dotarsi del Modello ed al suo concreto operato.

Pertanto, appare preliminarmente opportuno descrivere la struttura organizzativa di Fridea S.r.l., con particolare riferimento alle attività da essa svolte ed al suo sistema di amministrazione e controllo. 2 5

3.2 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA DI FRIDEA S.R.L.

3.2.1 OGGETTO SOCIALE

La Società ha per oggetto, in Italia e all’estero, la costruzione, il commercio, l’importazione, l’esportazione e la rappresentanza di macchinari ed impianti meccanici per l’industria e loro accessori, nonché le costruzioni meccaniche in genere. La Società potrà inoltre compiere qualsiasi operazione ritenuta dall’organo amministrativo utile allo svolgimento e al conseguimento dell’oggetto sociale, potendo anche assumere, non in via prevalente, interessi e partecipazioni in altre società, od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio sia direttamente che indirettamente.

3.2.2 CORPORATE GOVERNANCE

Sono organi centrali della Società:

➢ l’Assemblea;

➢ il Consiglio di Amministrazione;

➢ il Presidente; e

➢ il Sindaco Unico.

3.2.2.1 ASSEMBLEA

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal Codice Civile, dallo statuto della Società, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla sua approvazione. Ogni socio ha il diritto di esprimere un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.

Le decisioni dei soci in sede assembleare o mediante consultazione scritta sono adottate con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno il cinquanta percento del capitale sociale. L’Assemblea delibera in seconda convocazione con la maggioranza assoluta dei presenti, indipendentemente dalla parte di capitale sociale intervenuta, salvo i casi espressamente previsti dallo statuto della Società.

3.2.2.2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per l’amministrazione della Società

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati. 2 6

La Società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina, da un amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette soci.

3.2.2.3 PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione detiene tutti i più ampi poteri da esercitare con firma libera e disgiunta, per la gestione ordinaria della Società, nonché:

- tutti i poteri di richiedere, negoziare e ottenere, nei confronti di primarie banche e istituti di credito, aperture di credito, affidamenti bancari, fideiussioni e garanzie bancarie in genere, nelle forme ritenute più opportune, in relazione alle necessità aziendali, sia per ottenere nuovi affidamenti, sia per adeguare quelli eventualmente già concessi, accettando modalità, termini e condizioni richiesti e sottoscrivendo tutti gli atti e i contratti che si rendessero necessari, nessuno escluso;

- tutti i poteri necessari per acquistare, vendere e permutare beni mobili registrati, stabilendo ogni condizione, nonché prezzi o corrispettivi;

- tutti i poteri per stipulare contratti di vendita con l’applicazione delle agevolazioni previste dalla legge 1329 del 28/11/1965 e sottoscrivere tutta la relativa documentazione, con facoltà di concedere atto liberatorio dei pagamenti e la rimozione del contrassegno applicato alla stipula del contratto.

3.2.2.4 SINDACO UNICO

La Società ha nominato un Sindaco Unico che resta in carica per tre esercizi e dunque sino all’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica.

3.3 PRINCIPI GENERALI DEL SISTEMA ORGANIZZATIVO E DI CONTROLLO

3.3.1 Sistema organizzativo e separazione dei ruoli

Il sistema organizzativo della Società deve rispettare i seguenti requisiti: 2 7

3.3.2 Deleghe di poteri

Le deleghe di poteri devono:

➢ essere definite e formalmente conferite dal Consiglio di Amministrazione;

➢ essere coerenti con le responsabilità ed i compiti delegati e con le posizioni ricoperte dal soggetto delegato nell’ambito della struttura organizzativa;

➢ essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi.

3.3.3 Procedure operative

➢ regolamentazione delle modalità di svolgimento delle attività;

2 8

3.3.4 Attività di controllo e monitoraggio

Le attività di controllo e monitoraggio coinvolgono necessariamente soggetti od organi diversi tra cui: il Consiglio di Amministrazione, il Sindaco Unico, i consulenti esterni e l’Organismo di Vigilanza e, più in generale, il personale della Società e rappresentano un elemento imprescindibile dell’attività quotidiana svolta.

I compiti di controllo svolti dai predetti soggetti sono definiti tenendo in considerazione le seguenti attività di controllo:

➢ vigilanza sulla corretta amministrazione della Società, sull’adeguatezza dell’organizzazione e sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;

➢ revisione interna, finalizzata alla rilevazione delle anomalie e delle violazioni del sistema delle deleghe e/o delle procedure;

➢ revisione esterna, finalizzata a verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e la redazione del bilancio di esercizio in conformità con i principi contabili applicabili.

3.3.5 Tracciabilità

4. METODOLOGIA SEGUITA PER L’INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI E LA REDAZIONE DEL MODELLO

4.1 PREMESSA

L’art. 6.2 lett. a) del Decreto indica, come uno dei requisiti del Modello, l’individuazione delle cosiddette “aree sensibili” o “a rischio”, cioè di quei processi e di quelle aree di attività aziendali in cui potrebbe determinarsi il rischio di commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal Decreto stesso.

Si è, pertanto, analizzata la realtà operativa aziendale nei settori aziendali in cui è possibile la commissione dei Reati, evidenziando i momenti ed i processi maggiormente rilevanti.

Il Modello è stato predisposto da Fridea S.r.l. tenendo presente sia le disposizioni del Decreto sia le Linee Guida di Confindustria, che tra l’altro, come già evidenziato, contengono le indicazioni metodologiche per l’individuazione delle aree di rischio e la struttura del Modello.

4.2 FASI PROPEDEUTICHE ALLA COSTRUZIONE DEL MODELLO

La redazione del Modello è stata preceduta da una serie di attività propedeutiche, suddivise nelle seguenti fasi:

1) Preliminare analisi del contesto aziendale

Tale fase ha avuto come obiettivo il preventivo esame, tramite analisi documentale, 3 0

dell’organizzazione e delle attività della Società, nonché dei processi aziendali nei quali le attività sono articolate, nello specifico mediante interviste ad hoc con alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e taluni dei responsabili delle funzioni aziendali.

2) Individuazione delle Attività Sensibili e “As-is analysis”

L’analisi ha interessato le Attività Sensibili alla commissione: (i) dei reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto (c.d. “Reati contro la Pubblica Amministrazione”), (ii) dei reati di cui all’art. 25-ter del Decreto (c.d. “Reati Societari”), (iii) dei reati di cui all’art. 25-septies del Decreto (c.d. “Reati in materia di sicurezza ed igiene sul lavoro”), (iv) dei reati ambientali di cui all’art. 25-undecies del Decreto (c.d. “Reati Ambientali”), (v) del reato di cui all’art. 25- duodecies del Decreto (c.d. “Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”) e (vi) dei reati di cui all’art. 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies del Decreto (c.d. Reati Tributari e il Contrabbando).

3) Effettuazione della “Gap analysis”

Sulla base della situazione dei controlli e delle procedure esistenti in relazione alle Attività Sensibili e delle previsioni e finalità del Decreto, si sono individuate le azioni di 3 1

miglioramento dell’attuale sistema di controllo interno e dei requisiti organizzativi essenziali per la definizione del presente Modello.

➢ gravità delle sanzioni potenzialmente associabili alla commissione di uno dei Reati previsti dal Decreto nello svolgimento dell'attività;

➢ probabilità di accadimento, nel contesto operativo, del reato ipotizzato;

➢ eventuali precedenti di commissione dei Reati in Fridea S.r.l..

4.3 REDAZIONE DEL MODELLO

A seguito delle attività sopra descritte, la Società ha definito i principi di funzionamento ed i “protocolli” di riferimento per la redazione del Modello che intende attuare, tenendo presenti:

➢ le prescrizioni del Decreto;

➢ il Codice Etico;

➢ le Linee Guida di Confindustria.

3 2

Il rispetto del Codice Etico è uno strumento a beneficio della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali nell’ambito delle Attività Sensibili, in quanto rappresenta l’impegno formale della Società ad operare secondo trasparenti norme comportamentali oltre che al rispetto delle specifiche leggi vigenti. Le previsioni del Codice Etico hanno il fine di garantire l’osservanza dei principi di concorrenza, dei principi democratici, il rispetto di una competizione leale e la difesa di una buona immagine. Il Codice Etico stabilisce, altresì, delle direttive comportamentali interne rivolte a tutti i collaboratori aziendali che sono responsabili verso la Società, sul piano etico e professionale, del loro comportamento nell’esercizio delle attività caratteristiche e che sono state individuate come particolarmente sensibili nel Modello.

Il Codice Etico esprime infine i principi di comportamento, riconosciuti da Fridea S.r.l. che ciascun Amministratore, Dipendente e Collaboratore è tenuto ad osservare scrupolosamente nello svolgimento della propria attività.

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI FRIDEA S.R.L.

5.1 STRUTTURA DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Il Decreto, all’articolo 6 comma 1, lettera b), stabilisce che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curare l’aggiornamento dello stesso, debba essere affidato ad un organismo (l’“Organismo di Vigilanza”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

La caratteristica dell’autonomia di poteri di iniziativa e di controllo comporta che l’Organismo di Vigilanza debba essere:

• in una posizione di indipendenza rispetto a coloro su cui deve effettuare la vigilanza;
• privo di compiti operativi;
• dotato di autonomia finanziaria.

In considerazione delle previsioni che precedono l’Organismo di Vigilanza non può essere individuato nel Consiglio di Amministrazione, che ha poteri gestionali.

Alla luce di quanto sopra e dell’operatività aziendale, la Società ritiene opportuno e coerente che l’Organismo di Vigilanza sia composto da 3 membri, nominati dal Consiglio di Amministrazione.

• un soggetto, non facente parte di Fridea e dotato di un elevato livello di onorabilità e professionalità, che agisca da Presidente dell’Organismo stesso;
• due soggetti scelti alternativamente tra esterni aventi le medesime caratteristiche del Presidente e/o tra i dipendenti e/o collaboratori della Società, preferibilmente tra gli esponenti delle seguenti funzioni: • Sindaco Unico;
• Finanza e controllo;
• Sicurezza;
• Ambiente.

3 4

La professionalità dell’Organismo di Vigilanza è assicurata:

• dalle specifiche competenze professionali dei componenti;
• dalla facoltà riconosciuta all’Organismo di Vigilanza di usufruire di risorse finanziarie autonome al fine di avvalersi di consulenze esterne e delle specifiche professionalità dei responsabili delle varie funzioni aziendali e dei collaboratori.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza è un organo collegiale il quale:

• riferisce al Consiglio di Amministrazione i risultati della propria attività di vigilanza e di controllo;
• è dotato di autonomi poteri di intervento nelle aree di competenza. A tal fine, nonché per garantire lo svolgimento con continuità dell'attività di verifica circa l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, l’OdV si avvale di personale interno e/o di collaboratori esterni;
• è dotato di un budget di spesa annuale ad uso esclusivo;
• opera secondo il metodo collegiale ed è dotato di un proprio “regolamento di funzionamento” redatto e approvato dall’Organismo stesso.

5.2 COMPONENTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA E DURATA IN CARICA

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dell’Organismo di Vigilanza mediante apposita delibera consiliare, che ne determina anche l’eventuale remunerazione.

• essere componente esecutivo e/o non indipendente del Consiglio di Amministrazione di Fridea;
• essere revisore contabile di Fridea;
• avere relazioni di coniugio, parentela o affinità fino al quarto grado con i soggetti di cui ai punti precedenti;
• svolgere funzioni operative o di business all’interno della Società;
• intrattenere significativi rapporti d’affari con Fridea, con società da essa controllate o ad essa collegate né intrattenere significativi rapporti d’affari con i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società che siano muniti di deleghe;
• aver intrattenuto rapporti di lavoro dipendente o autonomo, negli ultimi tre anni, con entità con le quali o nei confronti delle quali possono essere potenzialmente compiuti i Reati considerati dal Decreto;
• essere stati condannati, ovvero essere sottoposti ad indagine, per la commissione di uno dei Reati (nonché di reati o illeciti amministrativi di natura simile).

Al fine di garantire l’efficace e costante attuazione del Modello, nonché la continuità di azione, la durata dell’incarico è fissata in tre (3) anni, eventualmente rinnovabili con delibera del Consiglio di Amministrazione, salve le ipotesi di decadenza automatica (tra cui le incompatibilità di cui sopra), la sopravvenuta incapacità e la morte; fatte salve le ipotesi di decadenza automatica, i componenti dell’Organismo possono essere revocati esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione soltanto per giusta causa.

Ciascun componente dell’OdV potrà recedere in ogni momento dall’incarico, mediante preavviso di almeno 1 (uno) mese, senza dover addurre alcuna motivazione.

5.3 CONVOCAZIONE E FUNZIONAMENTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Le decisioni dell’Organismo di Vigilanza vengono assunte sulla base di decisioni unanimi; in caso di mancanza di unanimità, prevale la decisione maggioritaria e ciò viene riportato immediatamente al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito alla propria attività al Consiglio di Amministrazione predisponendo, annualmente, una relazione descrittiva contenente una sintesi di tutte le attività svolte nel corso dell’anno, dei controlli e delle verifiche eseguite, nonché l’eventuale aggiornamento della mappatura delle aree a rischio reato e/o del Modello Organizzativo.

Gli incontri dell’Organismo di Vigilanza sono verbalizzati e le copie dei verbali sono custodite dall’Organismo stesso.

5.4 FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Le principali funzioni dell’Organismo di Vigilanza sono le seguenti:

• vigilanza sull’effettiva applicazione del Modello Organizzativo, attraverso

3 7

l’elaborazione e l’attuazione di un programma/piano di lavoro di vigilanza e controllo;
• vigilanza sull’adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia dell’efficacia dello stesso nel prevenire i Reati;
• vigilanza circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di efficacia del Modello Organizzativo;
• promozione dell’aggiornamento del Modello Organizzativo, nel caso ciò si rendesse necessario.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza ha i seguenti poteri:

• richiedere alle direzioni ed alle divisioni aziendali informazioni e documentazione in merito alle operazioni ed agli atti compiuti nelle aree a rischio di commissione dei Reati;
• adottare e/o attivare procedure di controllo al fine di verificare l’osservanza del presente Modello Organizzativo;
• effettuare verifiche a campione su determinate operazioni e/o atti specifici compiuti nelle aree a rischio di commissione dei Reati;
• compiere indagini conoscitive al fine di individuare e/o aggiornare le “aree a rischio” di commissione dei Reati;
• promuovere e/o sviluppare di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, idonee iniziative per la diffusione, la conoscenza e la comprensione del presente Modello Organizzativo;
• fornire chiarimenti ed istruzioni per l’osservanza del presente Modello Organizzativo;
• consultarsi con altre funzioni aziendali e/o consulenti esterni al fine di garantire l’efficacia del Modello Organizzativo;
• raccogliere, elaborare e custodire le informazioni relative al presente Modello Organizzativo;
• riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione e l’operatività del Modello Organizzativo;
• valutare e proporre al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o gli aggiornamenti da apportare al presente Modello Organizzativo;
• disporre delle risorse opportune per lo sviluppo, monitoraggio e valutazione

3 8

dell’efficacia del Modello Organizzativo.

5.5 OBBLIGHI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato:

• delle segnalazioni e/o notizie relative alla violazione del presente Modello Organizzativo;
• dei procedimenti e/o provvedimenti provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi autorità, dai quali risulti la commissione, anche solo potenziale, dei Reati e comunque la violazione del presente Modello Organizzativo;
• dei procedimenti e/o provvedimenti disciplinari aziendali avviati/adottati a seguito della violazione del presente Modello Organizzativo;
• di ogni proposta di modifica del presente Modello Organizzativo;
• di ogni iniziativa riguardante la prevenzione della commissione dei Reati e comunque l’efficace funzionamento del presente Modello Organizzativo;
• del sistema delle deleghe degli amministratori e di ogni sua successiva modifica e/o integrazione;
• del sistema dei poteri di firma aziendale e di ogni sua successiva modifica e/o integrazione;
• delle segnalazioni e/o notizie comunque relative ai Reati nei quali la Società o alcuno dei suoi Dipendenti o comunque dei Destinatari.

L’Organismo di Vigilanza valuta con attenzione ed imparzialità le segnalazioni ricevute, e può svolgere tutti gli accertamenti e gli approfondimenti a tale scopo necessari. 3 9

Qualora la segnalazione chiami potenzialmente in causa la responsabilità (diretta o indiretta) di uno dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, ovvero della funzione cui detto componente è preposto, l’Organismo stesso procede alle valutazioni di cui sopra sentito l’interessato, ma con l’esclusione di quest’ultimo dal processo valutativo e decisionale.

In aggiunta alle segnalazioni di cui sopra, all’Organismo di Vigilanza devono essere obbligatoriamente ed immediatamente trasmesse, da chiunque ne abbia notizia:

• le richieste di assistenza legale inoltrate dai Dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per Reati;
• i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini in ambito aziendale, eventualmente anche nei confronti di ignoti, per i Reati;
• l’evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate con specifico riferimento ai Reati, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• qualsiasi spostamento di denaro tra Fridea ed altra società controllata o collegata che non trovi giustificazione in uno specifico contratto stipulato a condizioni di mercato;
• ogni eventuale anomalia o irregolarità riscontrata nell’attività di verifica delle fatture emesse o ricevute dalla Società.

6. SELEZIONE, INFORMATIVA ED FORMAZIONE

6.1 PERSONALE DIPENDENTE

Ai fini dell’attuazione del presente Modello, è obiettivo di Fridea S.r.l. garantire sia al 4 0

personale già presente (Dipendenti, Collaboratori e procuratori) sia a quello che verrà inserito, una corretta conoscenza delle regole di condotta ivi contenute, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nell’ambito delle Attività Sensibili.

L’informativa al personale in merito al presente Modello potrà essere effettuata tramite una o più delle seguenti iniziative:

• consegna materiale di una copia del presente Modello Organizzativo (ivi inclusi i suoi allegati) con contestuale richiesta di sottoscrizione di una dichiarazione attestante il ricevimento del documento;
• inserimento del Modello e specifica affissione del codice disciplinare in una bacheca posizionata in locali aziendali che siano accessibili a tutti;
• e-mail informative, anche ai fini dell’invio dell’aggiornamento periodico del Modello.

La Società si impegna a svolgere l’attività di formazione nei confronti di detti Dipendenti tramite idonei strumenti informatici (presentazioni, e-learning, ecc.) portanti i contenuti del Decreto, delle implicazioni dello stesso sulla vita aziendali, nonché un aggiornamento sulle principali caratteristiche del Modello adottato. A tal proposito, forma parte integrante dell’attività di formazione del personale dipendente anche l’invio di occasionali e-mail di aggiornamento.

6.2 COLLABORATORI ESTERNI

pubbliche amministrazioni, rapporti di parentela e/o di coniugio con dipendenti di Pubbliche Amministrazioni.

Se il soggetto ha rapporti di dipendenza con la Pubblica Amministrazione, sarà il Consiglio di Amministrazione (ovvero la funzione preposta, se esistente) a dover deliberare sull’opportunità di conferire l’incarico, dopo aver effettuato tutte le valutazioni del caso.

I soggetti esterni devono essere informati del contenuto del Modello e dell’esigenza della Società che il loro comportamento sia conforme ai disposti del Decreto.

• essere definiti per iscritto, in tutte le loro condizioni e termini;
• contenere clausole standard al fine di garantire il rispetto del Decreto;
• contenere apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al Decreto e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della norma;
• contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto (es. clausole risolutive espresse, penali).

7. RICHIESTE DI INFORMAZIONI E SEGNALAZIONI DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO

È necessario distinguere le informazioni dalle segnalazioni.

Tali richieste devono essere inviate ai seguenti soggetti: 4 2

• all’Organismo di Vigilanza all’e-mail:

odv@mflgroup.com.

In alternativa, tramite la stessa modalità, è possibile richiedere un incontro per poter comunicare di persona con l’Organismo di Vigilanza.

Si segnala inoltre in tema di flussi informativi, l’entrata in vigore della legge 30 novembre 2017, n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” (sistema noto come whistleblowing), la quale introduce nell’ordinamento nazionale un sistema di tutela del dipendente o collaboratore (“whistleblower”) che segnala illeciti nel settore privato, e ciò mediante l’introduzione all’art. 6 del Decreto dei commi i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater.

A questo proposito, ciascun ente si impegna a predisporre:

• uno o più canali informativi a tutela dell’integrità dell’ente (di cui almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante), che consentano ai soggetti apicali e ai soggetti sottoposti ad altrui direzione o vigilanza di presentare segnalazioni circostanziate di condotte costituenti reati ai sensi del Decreto o di violazioni del Modello stesso di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, che siano però fondate su elementi di fatto precisi e concordanti;

4 3

• tutte le misure idonee a garantire il rispetto dell’anonimato23 del whistleblower nonché il divieto di atti di ritorsione e/o discriminatori diretti o indiretti (compresi il licenziamento discriminatorio e il mutamento delle mansioni ai sensi dell’art. 2103 c.c.), nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione, nonché l’obbligo per le imprese di prevedere sanzioni disciplinari nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate;

Nel contesto sopra descritto, il segnalante potrà utilizzare l’indirizzo di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza “odv@mflgroup.com’’ ovvero inviare, in busta chiusa e con indicazione “RISERVATA”, una comunicazione scritta presso la Società all’attenzione del Presidente dell’Organismo di Vigilanza.

8. SANZIONI DISCIPLINARI

8.1 PRINCIPI GENERALI

La previsione di un siffatto sistema sanzionatorio, infatti, rende efficiente l’azione dell’Organismo di Vigilanza e consente di garantire l’effettività del Modello stesso.

Pertanto, Fridea S.r.l. ha predisposto un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione del Modello al fine di garantirne l’osservanza, in conformità con il Codice disciplinare previsto dal vigente CCNL applicato e nel rispetto delle procedure in esso previste.

Tale sistema disciplinare si rivolge ai lavoratori dipendenti, ai dirigenti, agli amministratori, ai collaboratori esterni, fornitori e partner. 4 4

8.2. MISURE NEI CONFRONTI DI QUADRI ED IMPIEGATI

In particolare, si prevede che:

a) incorre nei provvedimenti di ammonizione verbale o scritta il lavoratore che con negligenza commetta una violazione non grave delle disposizioni del presente Modello;
b) incorre nel provvedimento della multa o, nei casi più gravi o di recidiva, della sospensione dal lavoro comunque non superiori al massimo previsto dal CCNL di tempo in tempo vigente il lavoratore che con negligenza commetta una o più violazioni del presente Modello. • effettui donazioni di modica entità senza le preventive autorizzazioni previste e/o dalle previsioni, se esistenti, del presente Modello;

A mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, le sanzioni della multa o della sospensione potranno essere inflitte al dipendente che: 4 5

1. • concluda contratti di consulenza non in forma scritta e/o senza le preventive autorizzazioni previste;
2. • in generale, nell’espletamento di Attività Sensibili, adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello nonché compia atti contrari agli interessi della Società e pertanto arrechi danno alla Società stessa;
4. c) incorre nel provvedimento del licenziamento il lavoratore che intenzionalmente o con grave negligenza adotti comportamenti in grave violazione del presente Modello e tali comportamenti possano astrattamente costituire Reati o, comunque, aumentino concretamente il rischio della commissione dei Reati.

A mero titolo esemplificativo ma non limitativo, la sanzione del licenziamento potrà essere inflitta al dipendente che da solo o in concorso con altri soggetti anche esterni alla Società:

• effettui donazioni non di modica entità a favore di persone fisiche al di fuori dei limiti eventualmente stabiliti, dalla delega allo stesso conferita e/o dai processi aziendali e/o non rispettando le indicazioni del presente Modello e/o del Codice Etico;
• effettui pagamenti in contanti o in natura al di fuori dei casi tassativamente previsti dalle deleghe appositamente conferite e/o dai processi aziendali e/o non rispettando le indicazioni del presente Modello e/o del Codice Etico;
• falsifichi documenti e/o dichiari il falso al fine di far risultare l’osservanza propria e/o di altri dipendenti delle leggi e/o del presente Modello.

8.3. MISURE NEI CONFRONTI DI DIRIGENTI

8.4. MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI

ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.

8.5. MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI O DI PARTNER COMMERCIALI

9. VERIFICHE PERIODICHE

L’attività di vigilanza viene svolta continuativamente dall’OdV per:

• verificare l’effettività del Modello (vale a dire, la coerenza tra i comportamenti dei destinatari e le prescrizioni del Modello medesimo);
• effettuare la valutazione periodica dell’adeguatezza, rispetto alle esigenze di prevenzione dei Reati di cui al Decreto, dei principi procedurali contemplati dal presente Modello e/o delle procedure codificate e/o del sistema delle deleghe che disciplinano le attività a rischio; e
• procedere agli opportuni aggiornamenti del Modello.

Il sistema di controllo è volto a:

• assicurare che le modalità operative soddisfino le prescrizioni di legge vigenti,
• individuare le aree che necessitano di azioni correttive e/o miglioramenti e verificare l'efficacia delle azioni correttive;
• preparare l’azienda ad eventuali visite ispettive da parte di enti terzi.

Per lo svolgimento delle attività di verifica pianificate, l'OdV può avvalersi della collaborazione di personale di altre funzioni, non coinvolte nelle attività verificate, con specifiche competenze, o di consulenti esterni. 4 7

Le aree aziendali da verificare e la frequenza dei controlli dipendono da una serie di fattori quali:

• rischio ai sensi del Decreto in relazione agli esiti della mappatura delle Attività Sensibili;
• valutazione dei controlli operativi esistenti;
• risultanze di audit precedenti.

I risultati dei controlli sono sempre verbalizzati e trasmessi secondo la modalità e periodicità del reporting prevista al precedente capitolo 5.3.

Fridea S.r.l. considera i risultati di queste verifiche come fondamentali per il miglioramento del proprio Modello Organizzativo. Pertanto, anche al fine di garantire l’effettiva attuazione del Modello, i riscontri delle verifiche attinenti l’adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello vengono discussi nell’ambito dell’Organismo di Vigilanza e fanno scattare, ove pertinente, il Sistema Disciplinare descritto nel Capitolo 8 del presente Modello. 4 8

PARTE SPECIALE A

REATI COMMESSI NEI RAPPORTI

CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE 4 9

1. I REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1.1 TIPOLOGIE DI REATI24

24 Così come modificati dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3 e dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

25 La menzionata legge n. 69/2015 ha reintrodotto, quale soggetto attivo del reato, l’incaricato di pubblico servizio.

26 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

27 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

28 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

29 Come modificato dall’art. 30, comma 1, L. 161/2017.

I Reati contro la Pubblica Amministrazione, la cui commissione può comportare la responsabilità amministrativa a carico della Società, sono i seguenti (cfr. artt. 24 e 25 del Decreto):

- Art. 317 c.p. Concussione;

- Art. 318 c.p. Corruzione per l’esercizio della funzione25;

- Art. 319 c.p. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (aggravato ai sensi dell’Art. 319 bis c.p.);

- Art. 319 ter, co. 1°, c.p. Corruzione in atti giudiziari;

- Art. 319 quater c.p. Induzione indebita a dare o promettere utilità (cd. concussione per induzione)26

- Art. 320 c.p. Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio;

- Art. 321 c.p. Pene per il corruttore;

- Art. 322 c.p. Istigazione alla corruzione;

- Art. 322 bis c.p. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri27;

- Art. 640, co. 2, n. 1 c.p. Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità Europee28;

- Art. 640 bis c.p. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche29;

- Art. 640 ter c.p. Frode informatica; 5 0

- Art. 316 bis c.p. Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico;

- Art. 316 ter c.p. Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità Europee30;

30 Da ultimo modificato dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75.

31 Articolo introdotto dalla Legge. 9 gennaio 2019, n.3.

- Art. 377 bis c.p. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;

- Art. 346-bis c.p. traffico di influenze illecite31;

- Art. 356 c.p. frode nelle pubbliche forniture.

1.2 AREE A RISCHIO

• gestione dei rapporti di profilo istituzionale con soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione;
• gestione dei rapporti con funzionari pubblici per adempimenti normativi ed in occasione di verifiche e ispezioni sul rispetto della normativa medesima (il cui ambito di rischio è la gestione amministrativa, la gestione del personale, la gestione dei rapporti con funzionari pubblici, quali A.S.L., VVFF, ecc.;
• gestione dei rapporti con enti e/o funzionari pubblici relativi all’emanazione di provvedimenti amministrativi (il cui ambito di rischio è rappresentato dalla presentazione di istanze per ottenere concessioni edilizie, permessi di costruire, autorizzazioni comunali, nulla osta, approvazione di progetti edilizi, autorizzazioni, D.I.A.);
• comunicazione di dati alla Pubblica Amministrazione;
• gestione dei rapporti con le authorities;
• comunicazione dati alla Pubblica Amministrazione;

5 1

• acquisti effettuati da soggetti vicini alla Pubblica Amministrazione.

1.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

In particolare, coerentemente con i principi deontologici che ispirano la Società ed in considerazione dei rapporti che la stessa intrattiene con la Pubblica Amministrazione nello svolgimento della propria attività, è fatto divieto di:

• promettere o effettuare erogazioni in denaro a favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione, per finalità diverse da quelle istituzionali e di servizio;
• promettere o concedere vantaggi di qualsiasi natura (es.: promesse di assunzione) in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione, italiana o straniera, al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda;
• effettuare prestazioni o pagamenti in favore di collaboratori, fornitori, consulenti, partner o altri soggetti terzi operanti per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi, del tipo di incarico da svolgere o delle prassi vigenti in ambito locale;
• favorire, nei processi di acquisto, collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti terzi in quanto indicati da rappresentanti della Pubblica Amministrazione, come condizione per lo svolgimento di successive attività;
• distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla normale prassi aziendale (vale a dire ogni forma di regalo offerto eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale). In particolare, è vietata qualsiasi

5 2

forma di regalo a funzionari pubblici o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti devono caratterizzarsi sempre per l’esiguità del loro valore o perché volti a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale, o l’immagine della Società. I regali offerti - salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire le verifiche da parte dell’Organismo di Vigilanza;
• fornire o promettere di rilasciare informazioni e/o documenti riservati;
• tenere una condotta ingannevole che possa indurre la Pubblica Amministrazione in errore di valutazione tecnico-economica della documentazione presentata;
• esibire documenti e dati falsi o alterati;
• omettere informazioni dovute al fine di orientare a proprio favore le decisioni della Pubblica Amministrazione;
• destinare contributi, sovvenzioni, finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono stati ottenuti.

È inoltre fatto obbligo ai Destinatari dei presenti principi etico-comportamentali nonché di quelli espressi nel Codice Etico della Società, di attenersi alle seguenti prescrizioni:

• in caso di tentata concussione da parte di un pubblico funzionario, il soggetto interessato deve: (i) non dare corso alla richiesta; (ii) fornire tempestivamente informativa al Consiglio di Amministrazione ed attivare una formale informativa verso l’Organismo di Vigilanza.
• In caso di conflitti di interesse, anche solo potenziali, che sorgano nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il soggetto interessato deve fornire tempestivamente informativa al Consiglio di Amministrazione ed attivare una formale informativa verso l’Organismo di Vigilanza.
• In caso di dubbi circa la corretta attuazione dei principi etico-comportamentali di cui sopra nonché di quelli espressi nel Codice Etico della Società nel corso dello svolgimento delle proprie attività operative, il soggetto interessato deve interpellare senza ritardo il Consiglio di Amministrazione ed attivare una formale informativa verso l’Organismo di Vigilanza.

5 3

• essere definiti per iscritto, in tutte le loro condizioni e termini;
• contenere clausole standard, condivise anche con consulenti legali esterni, onde uniformarsi alle previsioni del Decreto;
• contenere apposita dichiarazione dei predetti soggetti con cui gli stessi affermano di essere a conoscenza della normativa di cui al Decreto e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della citata norma;
• contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto (es. clausole risolutive espresse, penali).

1.3.2 PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

Le regole ed i divieti riportati nel precedente paragrafo si concretizzano in principi di comportamento che devono essere rispettati nell’ambito dell’operatività aziendale della Società

Tutti i Destinatati del Modello sono tenuti, nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, a rispettare le seguenti procedure di comportamento:

• i rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere improntati alla massima trasparenza, collaborazione, disponibilità e nel pieno rispetto del suo ruolo istituzionale e delle previsioni di legge esistenti in materia e delle norme comportamentali richiamate anche nel Codice Etico della Società.
• I rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere gestiti esclusivamente da soggetti debitamente autorizzati in base al sistema di deleghe e/o poteri.
• Nei casi in cui dovessero presentarsi situazioni non risolvibili nell’ambito dell’ordinaria gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il Destinatario deve immediatamente segnalare tale situazione al proprio diretto superiore (se esistente) ovvero al Consiglio di Amministrazione.
• Il Destinatario non può dare seguito a nessuna situazione di potenziale conflitto di interessi ovvero a tentativi di estorsione o concussione da parte di un funzionario

5 4

della Pubblica Amministrazione; in tale contesto è obbligo del Destinatario di segnalare immediatamente tale situazione al proprio diretto superiore (se esistente) ovvero al Consiglio di Amministrazione.
• Si sconsiglia di gestire i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione in assenza di un altro soggetto. Tale comportamento, infatti, potrebbe elevare i rischi di commissione di reati corruttivi.
• In presenza di visite ispettive da parte di pubblici ufficiali o di incaricati di pubblico servizio, la gestione di tali contatti deve avvenire alla presenza di almeno due soggetti; successivamente alla conclusione dell’attività ispettiva da parte di pubblici funzionari, i soggetti che vi hanno preso parte e/o assistito devono redigere un documento nel quale siano indicati: i nominativi dei soggetti coinvolti nell’ispezione, l’oggetto dell’ispezione e le eventuali decisioni che ne sono seguite (deve essere altresì indicato il nominativo del soggetto che le ha assunte onde verificare che lo stesso fosse all’uopo debitamente autorizzato tramite delega o incarico ad hoc). A tal proposito, la Società ha adottato in data una procedura denominata “Procedura per gestire i rapporti con la pubblica amministrazione” relativa alla gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Pertanto, oltre a quanto esposto nel presente documento, i Destinatari hanno l’obbligo di attenersi scrupolosamente alle prescrizioni di detta procedura.
• Le informazioni di cui il Destinatario venga a conoscenza durante lo svolgimento della propria attività, qualunque sia il ruolo dallo stesso ricoperto, dovranno sempre intendersi come “riservate e confidenziali”. Tali informazioni non dovranno quindi essere comunicate a terzi (inclusi quindi soggetti legati direttamente o indirettamente alla Pubblica Amministrazione) al fine di concedere una qualsiasi potenziale forma di beneficio.
• L’assunzione di personale o collaboratori dovrà seguire regole di valutazione della professionalità e la retribuzione complessiva sarà in linea quanto già presente verso figure di analoga funzione e responsabilità, evitando di privilegiare soggetti i quali, direttamente o indirettamente, potrebbero svolgere attività o ruoli legati alla Pubblica Amministrazione.
• Nei processi deliberativi per le spese dovute al conferimento di incarichi di appalto, la scelta dei fornitori deve basarsi su più preventivi di spesa prodotti da diverse controparti, confrontabili tra loro per tipologia di prodotti/servizi offerti, valutando

5 5

il miglior rapporto esistente tra qualità e prezzo. Le regole per la scelta del fornitore devono rispettare anche quanto previsto dal Codice Etico, al fine di prevenire il rischio che la scelta del fornitore avvenga sulla base di condizionamenti o nella speranza di ottenere vantaggi attraverso la selezione di fornitori “vicini” a soggetti legati alla Pubblica Amministrazione, con il rischio di commettere i reati di concussione o corruzione.

• Nei processi che riguardano le trattative per l’acquisto di immobili di proprietà della Pubblica Amministrazione, al fine di evitare ipotesi di natura corruttiva, qualora vi sia ragione di dubitare della congruità dell’importo richiesto per l’acquisto dell’immobile (un importo troppo basso rispetto al reale valore di mercato del bene potrebbe ingenerare il sospetto che sia stato commesso un reato sensibile ai sensi del Decreto), si raccomanda di consultare preliminarmente un soggetto terzo, esperto della materia, onde avere contezza della legittimità dell’operazione anche sotto questo profilo.
• La decisione di sottoscrivere un contratto che abbia quale controparte la Pubblica Amministrazione deve essere assunta con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società ed il relativo accordo dovrà essere sottoscritto dal Presidente della Società stessa ovvero da soggetto a tale scopo debitamente autorizzato. Tutta la relativa documentazione dovrà essere quindi mantenuta agli atti della Società.
• In quanto rappresentanti della Società, i Destinatari non devono cercare di influenzare il giudizio di alcun dipendente o rappresentante della Pubblica Amministrazione, o soggetto ad esso collegato, promettendo o elargendo denaro, doni o prestiti, né con altri incentivi illegali.

Come evidenziato sopra, la Società ha adottato la procedura denominata “Procedura per gestire i rapporti con la pubblica amministrazione” relativa ai comportamenti da tenere in occasione di verifiche ispettive da parte della Pubblica Amministrazione, così come in occasione della ricezione di documenti e/o telefonate da parte della Pubblica Autorità.

La Società ha altresì implementato delle procedure ad hoc (segnatamente le procedure denominate “Erogazione omaggi” e “Selezione fornitori”) per l’individuazione e la valutazione dei fornitori cui affidare incarichi, che la Società considera parte integrante del 5 6

Modello Organizzativo per il rispetto dei principi di comportamento indicati nella presente Parte Speciale.

In tale contesto, ogni Destinatario è tenuto al rispetto:

- dei principi generali di comportamento sopra elencati;

- delle procedure adottate dalla Società; e

- del Codice Etico.

Inoltre, ogni Destinatario è altresì tenuto ad attenersi, nello svolgimento della propria attività, anche alle indicazioni contenute nei Protocolli che seguono.

I Destinatari del presente Modello, nonché gli altri soggetti tenuti al rispetto dei principi (generali e/o specifici) qui esposti, devono osservare le seguenti regole di comportamento nella gestione degli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione:

• gli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione e la predisposizione della relativa documentazione devono essere effettuati nel rispetto delle previsioni di legge esistenti in materia e delle norme comportamentali richiamate nel Codice Etico nonché dalla presente Parte Speciale.
• Gli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione devono essere effettuati con la massima diligenza e professionalità in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere evitando e comunque segnalando nella forma e nei modi idonei, situazioni di conflitto di interesse. I documenti devono essere elaborati in modo puntuale ed in un linguaggio chiaro ed esaustivo.
• Tutta la documentazione deve essere verificata e sottoscritta da parte del responsabile competente; quest’ultimo è altresì diretto responsabile dell’archiviazione e della conservazione di tutta la documentazione (cartacea e/o elettronica) prodotta nell’ambito della (propria) attività, ivi inclusa quella trasmessa alla Pubblica Amministrazione in via telematica o elettronica.

Rientra, a titolo esemplificativo, nell’ambito di tale documentazione:

- tutta la documentazione prodotta nell’ambito di processi volti ad ottenere l’erogazione di cofinanziamenti e/o finanziamenti da parte delle autorità statali e/o regionali;

5 7

- licenze, autorizzazioni e simili connesse all’attività della Società nonché gli accordi con le controparti contrattuali che siano soggetti pubblici/incaricati di pubblico servizio;

- atti, verbali, bilanci, moduli, dichiarazioni relativi alla gestione degli affari legali, fiscali e societari oppure alla gestione amministrativa, previdenziale ed assistenziale del personale;

- verbali relativi a visite ispettive, procedure istruttorie e simili;

- atti del contenzioso in materia civile, penale, amministrativa, tributaria, ecc.;

Chiunque facente parte della Società (amministratori, Dipendenti, Collaboratori, etc.) intrattenga rapporti con la Pubblica Amministrazione è tenuto, oltre che a rispettare tutti i principi e le regole indicate nel presente Modello e/o in altri documenti ufficiali della Società (quale il Codice Etico), a sottoscrivere, su invito dell’organo amministrativo di Fridea, una descrizione delle operazioni sensibili svolte.

1.4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

Oltre a quanto previsto nella presente Parte Speciale, chiunque entri in contatto con la Pubblica Amministrazione in occasione di ispezioni, accertamenti e verifiche è tenuto a segnalare tempestivamente all’OdV anomalie o fatti straordinari nei rapporti con la Pubblica Amministrazione disciplinati nella presente Parte Speciale. 5 8

- PROTOCOLLO -

EROGAZIONE OMAGGI

_______________________________________________

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione o mandato, siano coinvolti nell’erogazione degli omaggi devono garantire che:

• il valore, la natura e lo scopo dell’omaggio sia considerato eticamente corretto, ovvero tali da non compromettere l’immagine della Società;
• il valore e la natura del regalo siano tali da non poter essere interpretati come un mezzo per ottenere trattamenti di favore per Fridea;
• siano stati debitamente autorizzati e siano documentati in modo adeguato.

È in ogni caso fatto divieto di:

• promettere o effettuare omaggi, per finalità diverse da quelle istituzionali e di servizio;
• promettere o concedere omaggi, diretti o indiretti, non di modico valore vale a dire eccedente le normali pratiche di cortesia – e comunque, rivolti ad acquisire illeciti trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale;
• promettere o concedere vantaggi di qualsiasi natura al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio o di ottenere un qualsiasi vantaggio per la Società.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che, nell’espletamento delle attività di propria competenza, siano coinvolti nell’erogazione di omaggi.

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

4. PRINCIPI DI CONTROLLO

_______________________________________________

I Destinatari coinvolti nell’erogazione degli omaggi devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, i seguenti controlli:

• il Responsabile del Protocollo definisce specifiche soglie di valore per gli omaggi destinati a soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione;
• il Responsabile del Protocollo invia, per approvazione preventiva, richiesta formale al Consiglio di Amministrazione o ai soggetti muniti di idonei poteri, in base al sistema delle procure e delle deleghe in essere.

- PROTOCOLLO -

RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN OCCASIONE DI ADEMPIMENTI, RICHIESTE, COMUNICAZIONI DI INFORMAZIONI E DATI AZIENDALI

_______________________________________________

1. SCOPO E PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Il presente protocollo individua e regola le modalità a cui la Società deve attenersi per la gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in caso di:

• adempimenti previsti dalle normative di riferimento;
• richiesta di certificazioni/autorizzazioni.

• prestare completa e immediata collaborazione alle Autorità, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste;
• garantire la tracciabilità e la formazione degli atti e i relativi livelli autorizzativi, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;
• redigere ciascun documento relativo a richieste e/o comunicazioni in modo accurato e conforme alla normativa vigente.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

Responsabile del presente Protocollo è il Responsabile della Funzione Amministrazione

Finanza e Controllo. 6 1

4. PRESIDI DI CONTROLLO

_______________________________________________

I Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

• i rapporti con pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio sono tenuti dai soli soggetti dotati di adeguati poteri;
• i soggetti coinvolti nella predisposizione e trasmissione di comunicazioni e documentazione richiesta devono attenersi ai principi di tempestività, chiarezza, accuratezza e chiarezza, oltre a comunicare tale incombente al Responsabile del Protocollo. Gli stessi predispongono ed inviano tutta la documentazione in conformità con gli adempimenti e utilizzando i canali previsti;
• i soggetti coinvolti nella predisposizione e trasmissione di comunicazioni e documentazione devono conservate tutta la documentazione prodotta nell’ambito della propria attività, ivi inclusa quella trasmessa attraverso supporto elettronico;
• il Responsabile del Protocollo, una volta inviato quanto richiesto, resta a disposizione della Pubblica Amministrazione per fornire chiarimenti, delucidazioni e ulteriori documenti a supporto e/o a completamento dell’attività.

In ogni caso, al fine di consentire un corretto flusso informativo verso la Pubblica Amministrazione, ciascun documento, rappresentativo di un fatto accaduto e/o di una valutazione operata, ovvero ogni parte di esso suscettibile di autonoma considerazione, deve essere sottoscritto da chi lo ha formato.

Nel caso di flussi informativi verso la Pubblica Amministrazione gestiti per via telematica, i Destinatari sono tenuti a garantire che:

• l’accesso alla rete informatica aziendale, diretto all’inserimento, alla modifica, alla comunicazione di dati, ovvero a qualunque intervento sui programmi destinati ad elaborarli, avvenga tramite l’utilizzo di doppia chiave asimmetrica, composta da una parte pubblica (c.d. user ID) e da una parte privata (c.d. password), che consenta al

6 2

Destinatario di accedere alla rete limitatamente alla fase, di sua competenza, del protocollo;
• i documenti informatici siano trasmessi all’indirizzo di posta elettronica del destinatario pubblico abilitato alla ricezione della posta per via telematica.

6 3

PARTE SPECIALE B

REATI SOCIETARI 6 4

1. REATI SOCIETARI

___________________________________

1.1 TIPOLOGIE DI REATI32

32 Così come modificati dalla legge n. 69/2015.

34 Come da ultimo modificato dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3.

35 Come da ultimo modificato dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3.

I Reati societari previsti dal Decreto all’art. 25 ter sono i seguenti:

- Art. 2621 c.c. False comunicazioni sociali;

- Art. 2621-bis c.c. Fatti di lieve entità;

- Art. 2622 c.c. False comunicazioni sociali delle società quotate;

- Art. 2625 c.c. Impedito controllo33;

- Art. 2626 c.c. Indebita restituzione dei conferimenti;

- Art. 2627 c.c. Illegale ripartizione degli utili e delle riserve;

- Art. 2628 c.c. Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;

- Art. 2629 c.c. Operazioni in pregiudizio dei creditori;

- Art. 2629 bis c.c. Omessa comunicazione sul conflitto di interessi;

- Art. 2632 c.c. Formazione fittizia del capitale;

- Art. 2633 c.c. Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;

- Art. 2635 c.c. Corruzione tra privati34;

- Art. 2635-bis c.c. Istigazione alla corruzione tra privati35;

- Art. 2636 c.c. Illecita influenza sull’assemblea;

- Art. 2637 c.c. Aggiotaggio;

- Art. 2638 c.c. Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

1.1. bis – Corruzione tra privati

Ferma restando l’elencazione al precedente paragrafo dei reati societari individuati 6 5

Il suddetto D.Lgs 38/2107 ha quindi modificato l’art. 2635 c.c. (di cui segue il testo), richiamato nel Decreto stesso all’art. 25-ter, comma 1, lett. s-bis.

- Art 2635 Codice civile - Corruzione tra privati

Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.

Chi, anche per interposta persona, offre, promette o dà denaro o altra utilità non dovuti alle persone indicate nel primo e nel secondo comma, è punito con le pene ivi previste.

Fermo quanto previsto dall’articolo 2641, la misura della confisca per valore equivalente non può essere inferiore al valore delle utilità date, promesse o offerte.”.

Art. 2635-bis c.c. - Istigazione alla corruzione tra privati (come introdotto dal D. Lgs. 15 marzo 2017, n. 38)

Con l’introduzione dell’art. 2635 bis trova ingresso nel nostro ordinamento il reato di istigazione alla corruzione tra privati, il cui testo è di seguito riprodotto.

La normativa, per entrambe le fattispecie (istigazione attiva e passiva), stabilisce la pena della reclusione da 8 mesi a due anni, ovvero la pena di cui all'art. 2635, ridotta di un terzo.

Per entrambe le fattispecie criminose, la Legge 9 gennaio 2019, n.3 ha modificato il regime di procedibilità; a valle di tale intervento normativo non è più richiesta la querela di parte, ed il reato è ora perseguibile d’ufficio.

Con riguardo ai reati in parola, l’esame dei presidi di cui si è dotata la Società ha consentito di qualificare il rischio di commissione dei reati in parola come “medio/basso”.

In tale contesto, la Società raccomanda ai Destinatari di attenersi alle seguenti regole:

- evitare di dar corso a comportamenti che possano integrare la fattispecie di reato della corruzione tra privati;

- attenersi al rispetto delle prassi e delle procedure interne per quanto attiene alle negoziazioni con i clienti e/o con i fornitori (segnatamente è fatto obbligo di rispettare le previsioni della procedura denominata “P16”);

- rispettare le previsioni dei contratti stipulati con i clienti e con i fornitori;

6 8

- la scelta dei fornitori deve avvenire nel rispetto delle procedure aziendali (procedure “P15-AS e P16-AS”).

1.2 AREE A RISCHIO

La Società ha stipulato con la società Mario Frigerio S.p.A. (facente parte con la Società del gruppo direttamente e/o indirettamente controllate da Semplice S.p.A.) un contratto di servizi in forza del quale a quest’ultima è stato conferito l’incarico di gestire gli aspetti contabili ed amministrativi della Società. In conseguenza di quanto precede, le prescrizioni contenute nella presente Parte Speciale troveranno comunque applicazione, in virtù di detto rapporto contrattuale, il tutto al fine di prevenire il compimento di taluni illeciti societari sanzionati dal Decreto nonché, di limitare l’area dell’eventuale responsabilità della Società (per effetto dell’operato di Mario Frigerio S.p.A.) e di assicurare comunque il corretto funzionamento della stessa, in ossequio ad un generale criterio di prudenza che l’ordinamento richiede in astratto a qualsiasi consociato.

I Reati elencati al precedente paragrafo tutelano, fra l’altro, (i) la veridicità, la trasparenza e la correttezza delle informazioni relative alla Società; (ii) l’effettività e l’integrità del capitale e del patrimonio sociale e (iii) il regolare e corretto funzionamento della Società.

Pertanto, sono considerate come aree a rischio:

• la redazione del bilancio e delle comunicazioni sociali;
• la redazione, la compilazione e la raccolta della documentazione e dei dati necessari per la redazione del bilancio e delle comunicazioni sociali;
• la comunicazione dei dati sociali;
• le operazioni straordinarie sul capitale (es. riduzione del capitale, fusioni, ecc).

6 9

I soggetti a rischio sono gli Amministratori ed i responsabili delle varie funzioni aziendali.

1.3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO ALL’INTERNO DELLE AREE DI RISCHIO

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nelle attività di gestione della contabilità generale e predisposizione del bilancio devono:

• rispettare le regole e i principi contenuti nei seguenti documenti:
- il Codice Etico;
- ogni altra documentazione relativa al sistema di controllo interno;
• osservare, nello svolgimento delle attività finalizzate alla formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali un comportamento corretto, trasparente e pienamente conforme alle norme di legge e regolamentari, al fine di fornire ai soci e al pubblico in generale informazioni veritiere e complete sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sull’evoluzione delle relative attività;
• assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo e agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare e devono mantenere traccia di tutta la documentazione richiesta e consegnata agli organi di controllo nonché di quella utilizzata nell’ambito delle attività assembleari;
• effettuare con tempestività, correttezza e completezza tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità pubbliche di Vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni da queste esercitate;
• evitare in alcun modo di compromettere l’integrità, la reputazione e l’immagine di Fridea.

Inoltre è fatto esplicito divieto di:

• predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non corretta della realtà riguardo alla situazione economica,

7 0

patrimoniale e finanziaria di Fridea;
• tenere comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione da parte del Sindaco Unico;
• omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• porre in essere, in occasione di assemblee, atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;
• restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di riduzione del capitale sociale previsti dalla legge;
• ripartire utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, nonché ripartire riserve che non possono essere distribuite;
• effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;
• procedere a formazione o aumento fittizio del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale;
• distrarre i beni sociali, in sede di liquidazione della Società, dalla loro destinazione ai creditori, ripartendoli fra i soci prima del pagamento dei creditori o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli;
• porre in essere azioni non in linea o non rispettosi delle procedure o regole formalizzate, causando così un sostanziale scollamento tra quanto previsto dal Modello Organizzativo, di gestione e controllo (qui formalizzato) e quanto effettuato nella prassi ed attività operativa;
• tenere comportamenti che impediscano la verifica ed il controllo da parte dell’Organismo di Vigilanza.

1.3.2 PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

Nella predisposizione delle comunicazioni sociali i Destinatari sono tenuti a garantire, 7 1

ognuno per le parti di competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

• verifica, con cadenza periodica, dei saldi dei conti di contabilità generale al fine di garantire la quadratura della contabilità generale con i rispettivi partitari e con i conti sezionali;
• identificazione delle risorse interessate dei dati e delle notizie che le stesse devono fornire, nonché delle tempistiche, per la predisposizione del bilancio;
• verifica della completezza e correttezza dei dati e delle informazioni comunicate dalle suddette risorse e sigla sulla documentazione analizzata;
• svolgimento e formalizzazione dell’analisi degli scostamenti rispetto ai dati del periodo precedente e formalizzazione delle motivazioni che hanno portato i maggiori scostamenti.

Il Responsabile della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo (in questo caso, il riferimento è fatto all’omologa funzione di Mario Frigerio S.p.A.) verifica e valida la proposta di bilancio annuale e le relazioni infrannuali e li sottopone all’ amministratore delegato, il quale a sua volta li presenta al presidente ed al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione.

• l’Amministratore Delegato, o diverso soggetto da questo incaricato, individua il consulente o il professionista esterno, sulla base delle loro competenze e professionalità e richiede, se necessario, il preventivo dei compensi per la prestazione;
• l’Amministratore Delegato, o diverso soggetto da questo incaricato, allestisce una proposta d’incarico, la quale deve prevedere apposita informativa sul Modello Organizzativo, nonché sulle conseguenze che possano derivare da condotte contrarie alle prescrizioni dello stesso;
• l’Amministratore Delegato, il quale lo sottoscrive per accettazione;

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• l’Amministratore Delegato, o diverso soggetto da questo incaricato, verifica le prestazioni rese dal professionista, autorizza il pagamento dei compensi concordati secondo gli accordi, adotta tutti gli interventi necessari nel caso in cui dovessero insorgere problematiche nel corso della collaborazione;
• tutta la documentazione prodotta nell’ambito dell’esecuzione dell’incarico viene conservata dalla Società.

1.4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

_______________________________________________

Inoltre, i soggetti a vario titolo coinvolti sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con periodicità almeno semestrale, ulteriori informazioni specificamente richieste ovvero:

• rilievi effettuati dal Sindaco Unico ovvero dalla società di revisione a seguito delle attività di verifica da questi effettuate periodicamente;
• rilevante modifica dell’assetto sociale ed eventuali casi di esclusione del diritto di voto per determinate categorie di soci.

- PROTOCOLLO -

GESTIONE DEI RAPPORTI CON IL SINDACO UNICO E/O CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE

_______________________________________________

1. SCOPO

_______________________________________________

Il presente Protocollo individua e regola le modalità operative a cui attenersi nei rapporti con il Sindaco Unico e/o con la Società di Revisione.

Tali modalità operative devono essere attuate nel rispetto dei Principi di Comportamento di cui alla presente Parte Speciale.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti nella gestione dei rapporti con Sindaci e/o con la Società di Revisione.

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

Responsabile della gestione dei rapporti con gli organi di controllo istituzionali, disciplinati nel presente Protocollo, è il Responsabile della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo.

4. PRESIDI DI CONTROLLO

_______________________________________________

I Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con Sindaci e/o con la Società di Revisione devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

• prestare la massima collaborazione nello svolgimento delle attività di verifica e controllo da parte del Sindaco Unico e/o della Società di Revisione;
• improntare i rapporti con il Sindaco Unico e/o la Società di Revisione alla massima

7 4

collaborazione e trasparenza nel pieno rispetto del ruolo da essi rivestito;
• dare seguito alle richieste formali da parte del Sindaco Unico e della Società di Revisione fornendo le informazioni e l’eventuale documentazione;
• assicurare la tracciabilità della consegna della documentazione richiesta (attraverso report di invio se recapitati a mezzo posta elettronica o modulo cartaceo se consegnati a mano) raccogliendo ed archiviando documenti di presa in consegna della documentazione sottoscritti dai responsabili di tali verifiche;

5. FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA

____________________________________________________________

Inoltre, i soggetti a vario titolo coinvolti sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con periodicità almeno semestrale, ulteriori informazioni specificamente richieste ovvero:

- a seguito di ogni verifica effettuata dal Sindaco Unico, i rilievi emersi specificando le contromisure adottate per la loro soluzione ovvero la motivazione della mancata risoluzione.

PARTE SPECIALE C

REATI IN MATERIA DI SICUREZZA SUL LAVORO 7 6

1. REATI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE SUL LAVORO

_______________________________________________

1.1 TIPOLOGIE DI REATI

36 In tale contesto, si segnala che gli artt. 589 e 590 c.p. sono stati modificati dalla L. n. 3/2018 la quale ha introdotto – per entrambe le ipotesi delittuose - un inasprimento della pena nel caso in cui il reato sia stato commesso “nell’esercizio abusive di una professione per la quale è richiesta una speciale abilitazione da parte dello Stato o di un’arte sanitaria”.

Le fattispecie prese in considerazione dal Decreto Legislativo sono le seguenti:

• Omicidio colposo (art. 589 c.p.);
• Lesioni personali colpose, gravi o gravissime (art. 590, III co, c.p.).

Le richiamate fattispecie rilevano solo se commesse con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

Il regime sanzionatorio applicabile alla Società per i reati in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro è di natura sia pecuniaria che interdittiva.

Si segnala che, a differenza della generalità dei reati-presupposto previsti dal Decreto, che sono di natura dolosa, i Reati considerati nella presente Parte Speciale sono di natura 7 7

colposa (conseguenza di negligenza, imprudenza o imperizia da parte del soggetto).

La versione delle “Linee Guida” di Confindustria emanata il21 luglio 2014 – ritenuta dal Ministero della Giustizia “complessivamente adeguata e idonea al raggiungimento dello scopo fissato dall’art. 6, comma 3, del D. Lgs. n. 231/2001” – recepisce integralmente il sistema degli adempimenti imposti dall’ordinamento in materia di prevenzione antinfortunistica (L. n. 123/2007 e D. Lgs. n. 81/2008).

La normativa primaria (L. n. 123/2007 e D. Lgs. 81/2008), la documentazione interna predisposta da Fridea afferente i controlli programmatici svolti e da svolgere, nonché le singole procedure già adottate al fine di disciplinare le aree di rischio individuate, costituiscono naturale presupposto per la descrizione dei “Principi di Comportamento” a cui i Destinatari devono attenersi e per la redazione del Protocollo denominato “Verifica degli adempimenti in materia di Sicurezza e Salute sui luoghi di Lavoro”.

Ai fini della redazione della presente Parte Speciale C, Fridea ha considerato, inoltre, i fattori di rischio riportati nel Documento di Valutazione Rischi redatto ai sensi della normativa prevenzionistica vigente

Prima di enunciare i Principi di comportamento in materia di sicurezza e salute sui luoghi di lavoro e le procedure che costituiscono il Protocollo finalizzato alla prevenzione dei reati di cui alla presente Parte Speciale, è opportuno richiamare le principali figure previste dalla 7 8

normativa di settore (D.Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni).

1.2 RUOLI E RESPONSABILITÀ

_______________________________________________

In particolare, in Fridea, questi sono:

1.2.1 DATORE DI LAVORO

Al Datore di lavoro sono attribuiti i seguenti, principali, obblighi:

- in via esclusiva, in quanto obblighi non delegabili:

• designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) e nominare il Medico competente (artt. 17 e 18, co. I, lett. a), D. Lgs. 81/2008);
• elaborare e aggiornare, insieme al RSPP, in collaborazione con il Medico competente e previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza (RLS), il “Documento di valutazione dei rischi” ed individuare le misure di prevenzione e protezione, ai sensi degli artt. 17, 28 e 29 del D. Lgs. 81/2008;

- nonché, anche in via delegata:

• nominare il Medico competente per l’effettuazione della sorveglianza sanitaria;
• predisporre tutte le misure idonee a garantire le linee strategiche per la gestione unitaria e coordinata della sicurezza e della salute (art. 18, co. I e II, D. Lgs. 81/2008);

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• consultare il rappresentante per la sicurezza nei casi previsti dall’art. 50, co. I, lett. b), c) e d) del D. Lgs. 81/2008;
• adempiere agli obblighi di informazione, formazione e addestramento di cui agli articoli 36 e 37 del D. Lgs. 81/2008;

In particolare, le responsabilità del Datore di lavoro includono di:

• garantire nell’ambito della propria attività, il rispetto della normativa vigente in materia di lavori effettuati nell’ambito di cantieri temporanei o mobili, nonché quella in materia di segnaletica di sicurezza;
• tenere conto delle capacità e delle condizioni dei Lavoratori in rapporto alla loro salute e sicurezza, in occasione dell’affidamento dei compiti;
• fornire ai Lavoratori i necessari ed idonei dispositivi di protezione individuare, sentito il RSPP ed il Medico competente;
• prendere le misure appropriate affinché soltanto i Lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni e specifico addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
• richiedere l’osservanza, da parte dei singoli Lavoratori, delle norme vigenti, nonché delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di uso dei mezzi di protezione collettivi e di uso dei dispositivi di protezione individuali messi a disposizione dei lavoratori;
• riscontrare tempestivamente le segnalazioni dei Preposti nonché quelle dei Lavoratori, concernenti eventuali deficienze dei mezzi, delle attrezzature di lavoro e dei dispositivi di protezione, ovvero eventuali condizioni di pericolo che si verifichino durante il lavoro;
• adottare le misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affinché i Lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• informare il più presto possibile i Lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;

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• adempiere agli obblighi di comunicazione, coinvolgimento, formazione e addestramento previsti dalla normativa vigente, anche mediante l’implementazione dei piani di comunicazione e formazione proposti da SPP (ove presente);
• astenersi, salvo eccezione debitamente motivata da esigenze di tutela della salute e sicurezza, dal richiedere ai Lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave e immediato;
• consentire ai Lavoratori di verificare, mediante il RLS, l’applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;
• consegnare tempestivamente al RLS, qualora richiesto, il Documento di valutazione dei rischi, incluso quello relativo ai lavori oggetto di contratto d’appalto, d’opera o di somministrazione;
• prendere appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano causare rischi per la salute della popolazione o deteriorare l’ambiente esterno, verificando periodicamente la perdurante assenza di rischio;
• comunicare all’INAIL i nominativi dei RLS, nonché alla stessa INAIL, in relazione alle rispettive competenze: a) a fini statistici ed informativi, i dati relativi agli infortuni sul lavoro che comportino un’assenza dal lavoro di almeno un giorno, escluso quello dell’evento; b) a fini assicurativi, le informazioni relative agli infortuni sul lavoro che comportino un’assenza dal lavoro superiore a tre giorni; i medesimi dati dovranno essere inviati anche all’Organismo di Vigilanza;
• consultare il RLS in tutti i casi prescritti dalla normativa vigente;
• adottare le misure necessarie ai fini della prevenzione incendi e dell’evacuazione dei luoghi di lavoro, nonché per il caso di pericolo grave e immediato. Tali misure devono essere conformi alla normativa vigente ed adeguate alla natura dell’attività, alle dimensioni dell’azienda o dell’unità produttiva, nonché al numero delle persone presenti;
• munire i Lavoratori di apposita tessera di riconoscimento, corredata di fotografia, contenete le generalità del Lavoratore e l’indicazione del Datore di lavoro, nell’ambito dello svolgimento di attività in regime di appalto e di subappalto;

8 1

• convocare la riunione periodica di cui all’art. 35, del D. Lgs. 81/2008;
• aggiornare le misure di prevenzione in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che hanno rilevanza ai fini della salute e sicurezza sul lavoro, o in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e della protezione;
• vigilare affinché i Lavoratori, per i quali vige l’obbligo di sorveglianza sanitaria, non siano adibiti alla mansione lavorativa specifica senza il prescritto giudizio di idoneità.

Il Datore di lavoro, inoltre, fornisce al RSPP ed al Medico competente le necessarie informazioni in merito a:

• la natura dei rischi;
• l’organizzazione del lavoro, la programmazione e l’attuazione delle misure preventive e protettive;
• la descrizione degli impianti e dei processi produttivi;
• i provvedimenti adottati dall’Organismo di Vigilanza.

1.2.2. DATORE DI LAVORO COMMITTENTE PER I LAVORI AFFIDATI CON CONTRATTO D’APPALTO D’OPERA EX ART. 26 D. LGS. N. 81/2008

A tale soggetto sono attribuiti i seguenti obblighi ex art. 26, comma VII, D. Lgs. n. 81/2008:

• in via generale, valutare preventivamente la capacità, le risorse e i modelli organizzativi posseduti e messi a disposizione dagli appaltatori;
• in particolare: verificare i requisiti tecnico-professionali dell’appaltatore e/o del lavoratore autonomo;
• fornire dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nell’ambiente in cui sono destinati ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività;

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• garantire la cooperazione fra datori di lavoro, appaltatori e committente;
• garantire il coordinamento della prevenzione e promuovere la cooperazione;
• redigere un unico documento di valutazione dei rischi che indichi le misure adottate per eliminare le interferenze ex art. 26, comma III, D. Lgs. n. 81/2008. Tale documento è allegato al contratto di appalto o d’opera - DUVRI.

1.2.3 DIRIGENTI

Al Dirigente sono attribuiti dall’art. art. 18 comma 1 del D. Lgs. n. 81/2008, i seguenti obblighi:

• affidare i compiti ai lavoratori tenendo conto delle loro capacità e delle condizioni degli stessi in rapporto alla loro salute e alla sicurezza;
• fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, ove presente;
• prendere le misure appropriate affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni e specifico addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
• richiedere l’osservanza da parte dei singoli lavoratori delle norme vigenti, nonché delle disposizioni aziendali in materia di sicurezza e di igiene del lavoro e di uso dei mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuali messi a loro disposizione;
• adottare le misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• informare il più presto possibile i lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di

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protezione;
• adempiere agli obblighi di informazione, formazione e addestramento di cui agli artt. 36 e 37 del D. Lgs. n. 81/2008;
• astenersi, salvo eccezione debitamente motivata da esigenze di tutela della salute e sicurezza, dal richiedere ai lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave e immediato;
• vigilare affinché i lavoratori per i quali vige l’obbligo di sorveglianza sanitaria non siano adibiti alla mansione lavorativa specifica senza il prescritto giudizio di idoneità.

1.2.4 RESPONSABILE DEL SERVIZIO DI PREVENZIONE E PROTEZIONE

Il Responsabile del servizio di prevenzione e protezione garantisce un supporto tecnico “specialistico” al Datore di lavoro nell’attività di:

• verifica della conformità di macchine, impianti e attrezzature utilizzate dai lavoratori alla normativa vigente in materia di salute e sicurezza dei lavoratori;
• elaborazione, per quanto di competenza, delle misure preventive e protettive attuate e richiamate nel Documento di valutazione dei rischi, nonché i sistemi di controllo di tali misure;
• informazione, formazione e addestramento dei lavoratori, con particolare riguardo ai concetti di rischio, danno, prevenzione, protezione, organizzazione della prevenzione aziendale, diritti e doveri dei soggetti operanti in seno alla struttura organizzativa della Società;
• informazione e formazione dei lavoratori sul corretto utilizzo dei dispositivi di protezione individuale (DPI), dei dispositivi di protezione uditivi (DPI-u) e dei dispositivi di protezione individuale di terza categoria (c.d. DPI salvavita);
• corretta e puntuale applicazione e valutazione dell’efficacia preventiva di tutte le misure di prevenzione e protezione applicate, in stretta collaborazione con i vari capi servizio;

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• controllo e verifica dell’efficacia delle misure di prevenzione/protezione di cui al Documento unico di valutazione dei rischi interferenti, redatto con il Datore di lavoro committente per i lavori affidati in appalto;
• partecipazione alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica, di cui all’art. 35, del D. Lgs. 81/2008.

1.2.5 MEDICO COMPETENTE

Al Medico competente sono attribuiti i seguenti compiti:

• collaborare con il Datore di lavoro e con il Responsabile del Servizio di prevenzione e protezione, sulla base della specifica conoscenza dell’organizzazione dell’azienda e delle situazioni di rischio, alla predisposizione ed all’attuazione delle misure per la tutela della salute e dell’integrità psico-fisica dei lavoratori;
• effettuare gli accertamenti sanitari di cui all’art. 41 del D. Lgs. 81/2008;
• collaborare con il Datore di lavoro alla predisposizione del servizio di primo soccorso di cui all’art. 25, co. I, lett. a) del D. Lgs. 81/2008;
• collaborare all’attività di formazione e informazione dei lavoratori;
• consegnare al Datore di lavoro, alla cessazione dell’incarico, la documentazione sanitaria in suo possesso, nel rispetto delle disposizioni di cui al D. Lgs. 196/2003 e con salvaguardia del segreto professionale;
• informa ogni Lavoratore interessato circa i risultati della sorveglianza sanitaria e, a richiesta dello stesso, gli rilascia copia della documentazione sanitaria;
• comunica per iscritto, in occasione delle riunioni periodiche di cui all’art. 35 del D. Lgs 81/2008 al Datore di lavoro, al RSPP ed ai RLS, i risultati anonimi collettivi della sorveglianza sanitaria effettuata, e fornisce indicazioni sul significato dei predetti risultati ai fini dell’attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità psico-fisica del Lavoratori;

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• visita gli ambienti di lavoro almeno una volta all’anno, o a cadenza diversa che stabilisce in base alla valutazione dei rischi e che comunica al Datore di lavoro ai fini della relativa annotazione nel Documento di valutazione dei rischi;
• comunica al Ministero della Salute, mediante autocertificazione, il possesso dei titoli e requisiti previsti dalla normativa vigente.

1.2.6. RAPPRESENTANTE DEI LAVORATORI PER LA SICUREZZA

Si intende la persona eletta o designata a rappresentare i lavoratori per quanto concerne gli aspetti della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro.

Secondo quanto disposto dall’art. 50 del D. Lgs. 81/2008, il RLS:

• accede ai luoghi di lavoro;
• è consultato preventivamente e tempestivamente in ordine alla valutazione dei rischi, alla individuazione, programmazione e verifica della prevenzione in azienda;
• è consultato sulle designazioni del responsabile e degli addetti al servizio di prevenzione, all’attività di prevenzione incendi, al primo soccorso, alla evacuazione dei luoghi di lavoro e del medico;
• è consultato in merito all’organizzazione della formazione di cui sono destinatari i lavoratori, i preposti, gli addetti al servizio prevenzione e alla lotta antincendio;
• riceve le informazioni e la documentazione aziendale relativa alla valutazione dei rischi e le misure di prevenzione, nonché quelle inerenti alle sostanze e preparati pericolosi, alle macchine, agli impianti, all’organizzazione e agli ambienti di lavoro, agli infortuni e alle malattie professionali;
• riceve le informazioni provenienti dai servizi di vigilanza;
• riceve una formazione adeguata;
• promuove l’elaborazione, l’individuazione e l’attuazione delle misure idonee a tutelare l’integrità fisica dei lavoratori;
• formula osservazioni in occasione di visite e verifiche effettuate dalle autorità competenti, dalle quali è di norma sentito;
• partecipa alla riunione periodica;

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• fa proposte in merito all’attività di prevenzione;
• avverte il responsabile dell’azienda dei rischi individuati nel corso della sua attività;
• può fare ricorso alle autorità competenti qualora ritenga che le misure di prevenzione e protezione dai rischi adottate dal Datore di lavoro non siano idonee a garantire la salute e la sicurezza durante il lavoro.

I RLS non possono subire pregiudizio alcuno a causa dello svolgimento della propria attività e nei loro confronti si applicano le stesse tutele previste dalla legge per le rappresentanze sindacali.

Il RLS su sua richiesta, per lo svolgimento della sua funzione, riceve copia del documento di valutazione dei rischi.

L’esercizio delle funzioni di RLS è incompatibile con la nomina a RSPP.

1.2.7 PREPOSTO

Si intende la persona che, in ragione delle competenze professionali e dei poteri conferitigli, attua le direttive del Datore di lavoro, organizzando l’attività lavorativa e vigilando su di essa.

Il Preposto è responsabile, nell’ambito delle sue funzioni organizzative, del rispetto delle normative di sicurezza da parte dei lavoratori ai quali fornisce istruzioni ed informazioni opportune.

Al preposto, in particolare, sono attribuiti i seguenti compiti ex art. 19, D. Lgs. 81/2008:

• sovrintendere e vigilare sulla osservanza da parte dei singoli lavoratori dei loro obblighi di legge, nonché delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro e di uso dei mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuale messi a loro disposizione e, in caso di persistenza della inosservanza, informare i loro superiori diretti;

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• verificare affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
• richiedere l’osservanza delle misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato e inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• informare il più presto possibile i lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e immediato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;
• astenersi, salvo eccezioni debitamente motivate, dal richiedere ai lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave ed immediato;
• segnalare tempestivamente al Datore di lavoro o al Dirigente sia le deficienze dei mezzi e delle attrezzature di lavoro e dei dispositivi di protezione individuale, sia ogni altra condizione di pericolo che si verifichi durante il lavoro, delle quali venga a conoscenza sulla base della formazione ricevuta;
• frequentare appositi corsi di formazione secondo quanto previsto dall’art. 37, co. 7, D. Lgs. 81/2008.

1.2.8 ADDETTO PRIMO SOCCORSO

Si intende la persona a cui sono assegnati compiti di primo soccorso ed assistenza medica di emergenza.

In seno alla Società, il Datore di lavoro ha provveduto, alla nomina di un numero di Addetti primo soccorso adeguato alla struttura ed all’attività svolta.

All’Addetto di Primo Soccorso, in particolare, sono attribuiti i seguenti compiti:

• adempiere correttamente ai propri compiti in materia di primo soccorso;
• garantire, nell’ambito della propria attività, il rispetto delle procedure concernenti il primo soccorso.

1.2.9 ADDETTO PREVENZIONE INCENDI E GESTIONE EMERGENZE

Si intende la persona a cui sono assegnati compiti connessi alla prevenzione degli incendi 8 8

ed alla gestione delle emergenze.

In seno alla Società, il Datore di lavoro ha provveduto, alla nomina di un numero di Addetti prevenzione incendi e gestione emergenze adeguato alla struttura ed all’attività svolta.

All’Addetto prevenzione incendi e gestione emergenze, in particolare, sono attribuiti i seguenti compiti:

• adempiere correttamente ai propri compiti in materia di prevenzione incendi;
• garantire, nell’ambito della propria attività, il rispetto delle procedure concernenti la lotta antincendio e l’evacuazione dai luoghi di lavoro.

1.2.10 LAVORATORI

In particolare, i Lavoratori devono:

• osservare le disposizioni e le istruzioni impartite dal Datore di lavoro, dai Dirigenti e dai Preposti, ai fini della protezione collettiva ed individuale;
• utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, le sostanze e i preparati pericolosi, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza;
• utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a loro disposizione, al fine di stabilire, secondo il tipo di attività svolta, quali DPI sono da utilizzare presso ogni deposito della Società;
• segnalare immediatamente al Datore di lavoro, al Dirigente, al Preposto le deficienze dei mezzi e dispositivi dei punti precedenti, nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui vengano a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o pericoli, dandone notizia al Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza. Qualora il Datore di lavoro, il Dirigente o il Preposto non si attivino,

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entro un termine congruo, per rimediare efficacemente alle deficienze o alle condizioni di pericolo loro indicate, i Lavoratori dovranno inoltrare la segnalazione all’Organismo di Vigilanza;
• non rimuovere né modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;
• provvedere alla cura dei mezzi di protezione individuale messi a loro disposizione, senza apportarvi alcuna modifica di propria iniziativa;
• non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;
• partecipare ai programmi di formazione e di addestramento organizzati dal Datore di lavoro;
• sottoporsi ai controlli sanitari previsti nei loro confronti, per definire l’attuazione ed il controllo dell’assistenza sanitaria dei lavoratori in ogni deposito della Società.

I lavoratori di aziende che svolgono per la Società attività in regime di appalto e subappalto devono esporre apposita tessera di riconoscimento.

1.2.11 TERZI DESTINATARI

In aggiunta a quella dei soggetti sopra indicati, in materia di salute e sicurezza sul lavoro assume rilevanza la posizione di quei soggetti che, pur essendo esterni alla struttura organizzativa di Fridea, svolgono un’attività potenzialmente incisiva sulla sicurezza e salute dei lavoratori.

Allo scopo, devono considerarsi “Terzi Destinatari”:

• i soggetti cui è affidato un lavoro in virtù di un contratto d’appalto o d’opera o di somministrazione;
• i fabbricanti ed i fornitori;
• i progettisti dei luoghi, posti di lavoro ed impianti;
• gli installatori ed i montatori di impianti, attrezzature di lavoro o altri mezzi tecnici.

9 0

Alle funzioni sopra definite si farà riferimento sia nei Principi di Comportamento sia nel Protocollo previsto nella presente Parte Speciale.

1.3 AREE DI RISCHIO

_______________________________________________

Fermo restando che qualsiasi attività svolta nell’ambito della Società può essere astrattamente considerata sensibile ai fini dell’accadimento di eventi che possano dare luogo alla commissione di taluno dei Reati in materia di sicurezza sul luogo di lavoro previsti dalla presente Parte Speciale C, si segnala che i maggiori rischi per i lavoratori si riscontrano nello svolgimento dell’attività di assemblaggio svolta nel sito aziendale, nonché nell’attività di produzione (ancorché limitata) svolta nei predetti locali.

Sono altresì considerate a rischio – ancorché indirettamente – le attività connesse all’esecuzione di opere in appalto presso la Società.

1.4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Ai fini dell’applicazione della presente Parte Speciale, i Destinatari devono:

• avere cura della propria sicurezza e della propria salute nonché di quella delle persone presenti sul luogo di lavoro di cui rispondono, in conformità ai ruoli loro assegnati e ai mezzi messi a disposizione dal Datore di lavoro;
• rispettare ed adeguarsi agli ordini e alle discipline aziendali di sicurezza forniti dal Datore di lavoro in materia di protezione collettiva ed individuale;
• utilizzare secondo le istruzioni, i macchinari e le attrezzature presenti sul luogo di lavoro, nonché i mezzi di trasporto e i dispositivi di sicurezza e protezione;
• segnalare tempestivamente al Datore di lavoro ogni carenza, deficienza od eventuale situazione di pericolo degli strumenti di cui sopra;
• contribuire, per quanto di competenza, alla regolare manutenzione di ambienti, attrezzature macchine ed impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza in conformità alle indicazioni dei fabbricanti;
• attivarsi direttamente, in caso di evidente emergenza, per eliminare o ridurre le situazioni di pericolo, nei limiti delle proprie possibilità e competenze;

9 1

• rispettare i principi ergonomici nella concezione dei posti di lavoro, nella scelta delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro e produzione;
• sottoporsi, secondo le tempistiche previste e le mansioni ricoperte, ai piani di sorveglianza sanitaria;
• collaborare, unitamente al Datore di lavoro, al rispetto della normativa di settore al fine di tutelare e garantire la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro;
• partecipare alle iniziative aziendali, secondo il calendario prestabilito, in tema di formazione ed informazione circa l’utilizzo di macchinari e il rischio di incidenti.

I Destinatari hanno, inoltre, il diritto di:

• essere informati, formati, consultati e resi partecipi delle questioni riguardanti la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro;
• ricevere istruzioni adeguate, anche attraverso corsi di formazione dedicati, sulle problematiche relative alla sicurezza e salute sul luogo di lavoro in generale, sulla attuazione delle disposizioni interne aziendali e sull’uso di singoli macchinari;
• potersi sottoporre alle visite mediche programmatiche secondo il piano sanitario elaborato.

1.5 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

___________________________________________________________

In particolare, il Datore di lavoro – coadiuvato dal Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione - con periodicità definita:

• provvede a informare l’OdV in merito agli esiti delle verifiche sulla corretta attuazione della normativa vigente e lo tiene costantemente informato in relazione allo stato dei suggerimenti avanzati in sede di attività ispettiva;
• le statistiche relative agli incidenti verificatisi sul luogo di lavoro, specificandone la

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causa, l’avvenuto riconoscimento di infortuni e la relativa gravità;
• ogni variazione che richieda o che abbia richiesto l’aggiornamento della valutazione dei rischi;
• l’elenco degli investimenti previsti in materia di antinfortunistica e tutela dell’igiene e della sicurezza sul lavoro, integrato dall’elenco dei relativi acquisti effettuati nel periodo in esame in situazioni di emergenza ed extra-budget;
• in caso di gravi o reiterate violazioni delle disposizioni in materia ovvero in caso di necessità di interventi tempestivi, la comunicazione all’Organismo di Vigilanza deve essere immediata;
• informa tempestivamente l’OdV circa eventuali azioni e/o interventi dell’Autorità Giudiziaria nonché della Polizia Giudiziaria (compresa la ASL con funzione di Polizia Giudiziaria), in caso di verifica circa il rispetto della normativa vigente in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro.

• la corretta metodologia di individuazione, valutazione, misurazione e controllo dei rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori nonché dei meccanismi di aggiornamento di tale metodologia;
• la conformità delle misure adottate per la prevenzione dei rischi di cui al punto precedente alla normativa ed al presente Modello Organizzativo;
• la conformità delle metodologie e delle misure di prevenzione di cui ai punti precedenti alla migliore prassi per il settore in cui opera la Società.

I risultati della valutazione operata dai consulenti esterni vengono comunicati tramite apposita relazione all’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza, alla luce delle risultanze di cui sopra, pur non ricoprendo un ruolo operativo, svolge i compiti di seguito indicati: 9 3

• esaminare le segnalazioni concernenti eventuali violazioni del Modello Organizzativo, ivi incluse le segnalazioni non riscontrate tempestivamente dai soggetti competenti, concernenti eventuali deficienze o inadeguatezze dei luoghi, delle attrezzature di lavoro, ovvero dei dispositivi di protezione messi a disposizione dalla Società, ovvero riguardanti una situazione di pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro;
• monitorare la funzionalità del complessivo sistema preventivo adottato da Fridea, in quanto organismo idoneo ad assicurare l’obbiettività, l’imparzialità e l’indipendenza dall’area aziendale sottoposta a verifica;
• proporre al Consiglio di Amministrazione, gli eventuali aggiornamenti del Modello Organizzativo o delle procedure previste per la sua attuazione, che si rendessero necessari o opportuni in considerazione di eventuali inadeguatezze riscontrate, ovvero a seguito di significative violazioni o cambiamenti della struttura organizzativa della Società in relazione al progresso scientifico e tecnologico.

L’Organismo di Vigilanza, cui deve essere inviata copia della reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e segnatamente il verbale della riunione periodica di cui all’art. 35 del D. Lgs. 81/2008, nonché tutti i dati relativi agli infortuni sul lavoro occorsi nella Società, deve comunicare al Consiglio di Amministrazione ed al Sindaco Unico (ove nominato), secondo i termini e le modalità previste dal Modello Organizzativo, i risultati della propria attività di vigilanza e controllo.

- PROTOCOLLO -

VERIFICA DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE SUI LUOGHI DI LAVORO

_______________________________________________

1. SCOPO E PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Il presente protocollo individua e regola le modalità a cui Fridea deve attenersi nella prevenzione degli infortuni sul luogo di lavoro ed, in generale, dei rischi per la salute e sicurezza dei lavoratori.

La politica per la sicurezza e salute sul lavoro adottata dalla Società costituisce un riferimento fondamentale per tutti i Destinatari e per tutti coloro che, al di fuori di Fridea, intrattengono rapporti con la stessa.

Fridea dovrà pertanto svolgere le proprie attività secondo i seguenti principi:

• responsabilizzazione dell’intera organizzazione aziendale, dal Datore di lavoro a ciascuno dei lavoratori nella gestione del sistema di salute e sicurezza sul lavoro, ciascuno per le proprie attribuzioni e competenze, al fine di evitare che l’attività di prevenzione venga considerata di competenza esclusiva di alcuni soggetti con conseguente mancanza di partecipazione attiva da parte di taluni Destinatari;
• impegno a considerare il sistema di salute e sicurezza come parte integrante della gestione aziendale, la cui conoscibilità deve essere garantita a tutti i Destinatari;
• impegno al miglioramento continuo ed alla prevenzione;
• impegno a fornire le risorse umane e strumentali necessarie, valutando l’opportunità di investimenti per nuovi impianti, e considerando in tale valutazione, oltre agli aspetti economico finanziari, anche gli aspetti di sicurezza e tutela della salute dei lavoratori;
• impegno a promuovere la collaborazione con le Autorità Competenti (es. INAIL,

9 5

ASL, ecc.) al fine di stabilire un efficace canale di comunicazione rivolto al miglioramento continuo delle prestazioni in tema di sicurezza e tutela della salute dei Lavoratori;
• impegno a monitorare in maniera costante la situazione degli infortuni aziendali al fine di garantirne un controllo, individuare le criticità e le relative azioni correttive/formative;
• impegno ad un riesame periodico della politica per la salute e sicurezza adottato e del relativo sistema di gestione attuato al fine di garantire la loro costante adeguatezza alla struttura organizzativa di Fridea.

A tal proposito si specifica che:

• l’RSPP e il Medico Competente devono partecipare alla stesura del piano di formazione;
• la formazione deve essere adeguata ai rischi della mansione cui ognuno dei Lavoratori è in concreto assegnato;
• ognuno dei lavoratori deve essere sottoposto a tutte quelle azioni formative rese obbligatorie dalle normative di legge e su ogni altro argomento che, di volta in volta, venga considerato necessario per il raggiungimento degli obiettivi aziendali in tema di sicurezza;
• i lavoratori che cambiano mansione e quelli trasferiti devono fruire di formazione specifica, preventiva e/o aggiuntiva, ove necessario, per il nuovo incarico;
• gli addetti a specifici compiti in materia di emergenza (es. addetti alla prevenzione incendi ed evacuazione e pronto soccorso) devono ricevere specifica formazione;
• devono essere effettuate periodiche esercitazioni di emergenza di cui deve essere data evidenza (attraverso, ad esempio, la verbalizzazione dell'avvenuta esercitazione con riferimento alle modalità di svolgimento e alle risultanze);

9 6

• i neo assunti – in assenza di pregressa esperienza professionale/lavorativa e di adeguata qualificazione – non possono essere adibiti in autonomia ad attività operativa ritenuta più a rischio infortuni se non dopo l’acquisizione di un grado di professionalità idoneo allo svolgimento della stessa mediante adeguata formazione non inferiore ad almeno tre mesi dall’assunzione, salvo periodi più ampi per l’acquisizione di qualifiche specifiche.

Di tutta l’attività di formazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche mediante apposita verbalizzazione, e laddove previsto, deve essere ripetuta periodicamente.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

• dettagliare le procedure che i Destinatari della Società sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
• fornire all’OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

_______________________________________________

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che operano nella Società, ognuno nell’ambito delle proprie attribuzioni e competenze.

L’applicazione deve essere estesa anche a coloro che, esterni alla Società, intrattengano rapporti contrattuali con Fridea in forza di contratti d’appalto o di fornitura (art. 26, D.Lgs. 81/2008). 9 7

3. RESPONSABILE DEL PROTOCOLLO

_______________________________________________

• Datore di lavoro: Dott. Mario Frigerio, nella sua qualità di amministratore delegato della società;
• Dirigenti: tutti i soggetti così come individuati nell’organigramma sicurezza;
• Preposto: tutti i soggetti così come individuati nell’organigramma sicurezza;
• Lavoratore: qualsiasi persona titolare di rapporto di lavoro subordinato, autonomo o che svolge attività presso la Società;
• Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione: Ing. Rinaldo Celani;
• Addetti primo soccorso: tutti i soggetti così come individuati nel Piano di Emergenza;
• Addetti prevenzione incendi e gestione emergenze: tutti i soggetti così come individuati nel Piano di Emergenza;
• Medico Competente: Dott. Silvano Del Cane;
• Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza: Sig. Vincenzo Bertolotto.

4. DOCUMENTO DI VALUTAZIONE DEI RISCHI

_______________________________________________

Il documento di valutazione dei rischi (DVR) adottato dalla Società, rappresenta l’evidenza documentale di un processo permanente di prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori.

È il documento elaborato dal Datore di lavoro, in collaborazione con il Responsabile del 9 8

servizio di prevenzione e protezione e con il Medico competente nei casi in cui sia obbligatoria la sorveglianza sanitaria, previa consultazione del Rappresentante per la sicurezza, e contiene:

a. una relazione sulla valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro, nella quale sono specificati i criteri adottati per tale valutazione, che è effettuata in relazione alla natura dell’attività dell’impresa;
b. l’individuazione delle misure di prevenzione e di protezione e dei dispositivi di protezione individuale, conseguente alla valutazione di cui alla lettera a), al fine di stabilire, secondo il tipo di attività svolta, quali DPI sono da utilizzare presso ogni deposito della Società;
c. il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza.

Il documento è custodito presso Fridea.

Per l’individuazione dei fattori di rischio e/o criticità e, più in generale, sul contenuto dello stesso si rimanda alle osservazioni e ai rilievi in esso descritti.

Il documento in esame, riguarda esclusivamente i rischi da interferenza tra le attività del committente e l’attività dell’impresa (o delle imprese) appaltatrice o lavoratore autonomo e non si estende ai rischi specifici propri dell’attività delle imprese appaltatrici o dei singoli lavoratori autonomi. 9 9

Per l’individuazione delle suddette criticità si rimanda alle osservazioni e ai rilievi in esso descritti. 10 0

PARTE SPECIALE D

REATI AMBIENTALI 10 1

1 REATI AMBIENTALI

1.1 TIPOLOGIE DI REATI37

37 La legge n. 68/2015 ha introdotto nel novero dei reati presupposto di cui al D.Lgs 231/2001, inter alia, il delitto di inquinamento ambientale (art. 452 –bis c.p.), il delitto di disastro ambientale (art. 452-quater c.p.), il delitto di traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.), con aumento di pena nel caso di integrazione di tali reati in forma associativa aggravata e riduzione di pena in caso di commissione per colpa dei delitti di cui agli articoli 452-bis c.p. e 452-quater c.p.. Si segnala, inoltre, che il D. Lgs. 1° marzo 2018, n. 21 recante “Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale a norma dell’articolo 1, comma 85, lettera q), della legge 23 giugno 2017, n. 103” ha abrogato l’art. 260 del D. Lgs. 152/2006 (c.d. Testo Unico Ambientale) introducendo al contempo il nuovo reato di “Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti” di cui all’art. 452 quaterdecies c.p.. Come precisato nelle disposizioni transitorie del citato D. Lgs. 1° marzo 2018, n. 21, il richiamo all’art. 260 del Codice dell’Ambiente operato dall’art. 25 undecies del Decreto, deve intendersi riferito al nuovo art. 452 quaterdecies c.p..

_______________________________________________

Si segnala che in alcuni casi le condotte previste dal legislatore integrano semplicemente un illecito di natura amministrativa; laddove invece sia prevista la pena dell'arresto, della reclusione, della multa o dell'ammenda, le relative fattispecie assumono rilievo penale.

Nella presente Parte Speciale non si è provveduto ad indicare tutte le fattispecie richiamate 10 2

dall’art. 25 undecies del Decreto (e quindi dal Decreto Ambiente), la cui maggior parte non sembrano allo stato essere rilevanti per la Società, limitandosi a prendere in considerazione solo le seguenti:

• attività di scarico di acque reflue (art. 137 Decreto Ambiente, concernente gli scarichi di acque reflue industriali);
• attività di emissione in atmosfera di impianti e attività (art. 279 Decreto Ambiente, concernente l'esercizio di un impianto o di una attività in violazione dei valori limite di emissione o delle prescrizioni stabilite dall'autorizzazione ottenuta);
• attività di gestione dei rifiuti e di bonifica dei siti inquinati (artt. 255 e ss. Decreto Ambiente, concernenti ad esempio l'abbandono dei rifiuti, l'attività di gestione di rifiuti non autorizzata e la violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari);
• inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p. e richiamato dall’art. 25-undecies del Decreto, le conseguenze di un’attività che comporti una compromissione o un deterioramento significativo e misurabile delle acque, dell’area, del suolo e del sottosuolo);
• attività di combustione di materiali o sostanze diverse dai rifiuti (art. 296 Decreto Ambiente concernente l'attività di combustione dei rifiuti effettuata in difformità alle prescrizioni ambientali).

1.2 AREE DI RISCHIO

_______________________________________________

In considerazione dell’attività svolta dalla società, ancorché la stessa sia da ritenersi a basso impatto ambientale e dunque solo limitatamente interessata dai Reati Ambientali, si è comunque provveduto alla redazione della presente parte Speciale in un’ottica di prudenza e di rispondenza alle previsioni del Decreto nell’ambito della quale sono state individuate quali aree di rischio l’attività di gestione e di smaltimento dei rifiuti e le emissioni in atmosfera.

In ragione di quanto sopra esposto, l’attività di smaltimento di acque reflue non è da considerarsi come fattore di rischio al di là di una normale soglia di accettabilità e pertanto 10 3

non è oggetto di specifici principi di comportamento, fermo restando il rispetto da parte dei Destinatari delle prassi aziendali adottate con riferimento all’esecuzione delle attività concernenti tali tematiche e più in generale dei principi ispiratori del presente Modello e del Codice Etico della Società

1.3 RUOLI E RESPONSABILITÀ

_______________________________________________

La funzione Direzione di stabilimento coordina le funzioni ed il personale coinvolto nell’attività connessa agli aspetti ambientali, definisce la documentazione interna di supporto, le metodologie di svolgimento e gestisce la documentazione tecnica correlata.

1.4 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

_______________________________________________

Ai fini dell’applicazione della presente Parte Speciale, i Destinatari devono:

• osservare le prescrizioni delle procedure aziendali relative al tema connesso agli aspetti ambientali;
• segnalare tempestivamente al responsabile ogni carenza o deficienza del sistema adottato dalla Società;
• segnalare tempestivamente al responsabile eventuali carenze riscontrate nel sistema organizzativo dell’operatore incaricato dello smaltimento dei rifiuti ed in generale di ogni operatore che svolga per conto della Società attività connesse agli aspetti ambientali.

Inoltre, ai Destinatari è fatto espresso divieto di

• effettuare attività che comportino emissioni in atmosfera in assenza della prescritta autorizzazione;
• effettuare attività che comportino emissioni in atmosfera oltre i valori limite ed al di fuori delle prescrizioni stabilite dalle autorità competenti;
• effettuare attività di smaltimento di rifiuti non in aderenza con i principi di comportamento qui previsti e con le procedure aziendali;
• inoltrare comunicazioni su tali valori alle autorità competenti non rispondenti al

10 4

vero.

Nell'attività di gestione dei rifiuti, la Società si impegna a garantire che:

• la produzione, detenzione, classificazione e conferimento dei rifiuti (pericolosi e non) venga effettuata nel pieno rispetto della normativa ambientale sia nell'esercizio dell'attività regolamentata che non regolamentata e in modo da poter certificare l'attuazione dei necessari adempimenti agli organismi pubblici preposti ai controlli;
• le procedure aziendali che abbiano una rilevanza diretta o indiretta (es. qualificazione delle imprese e comparti qualificati) in tema di smaltimento dei rifiuti, siano sottoposte ad un costante monitoraggio da parte delle funzioni aziendali competenti (es. Direzione di stabilimento) al fine di valutare periodicamente l'opportunità di aggiornamenti in ragione di anomalie riscontrate nella relativa attività, a fronte di informazioni ricevute dai Destinatari;
• la scelta dei fornitori venga effettuata nel pieno rispetto delle procedure aziendali, al fine di poter valutare costantemente la sussistenza in capo ai medesimi dei requisiti tecnici e legali per l'esercizio dell'attività agli stessi demandata evitando, altresì, che la selezione si basi esclusivamente su ragioni di ordine economico (al fine di evitare il ricorso ad imprese poco "qualificate" che lavorino sottocosto in virtù dell'utilizzo di metodi illegali);
• sensibilizzare i Destinatari sul grado di rischio di tale attività rispetto a possibili infiltrazioni di organizzazioni criminali (le cd. ecomafie) utilizzando, a tal riguardo, eventuali report redatti da commissioni parlamentari, associazioni ambientaliste, etc. (es. rapporto ecomafia redatto annualmente da Legambiente).

Nella gestione dei rifiuti, è attribuito in particolare alla funzione Direzione di stabilimento il compito di:

• verificare le autorizzazioni dei fornitori cui venga assegnata l'attività di trasporto (in qualità di appaltatori o subappaltatori) e dei siti di destinazione, sia per le operazioni di smaltimento che per le operazioni di recupero;
• compilare in modo corretto e veritiero il registro di carico e scarico ed il formulario di identificazione per il trasporto dei rifiuti, astenendosi dal porre in essere

10 5

operazioni di falso ideologico o materiale (ad esempio in relazione alle informazioni sulle caratteristiche qualitative o quantitative dei rifiuti);
• verificare la restituzione della copia del formulario di identificazione controfirmato e datato e segnalare all’Amministratore Delegato eventuali anomalie riscontrate nel documento;
• compilare accuratamente il Modello Unico di Dichiarazione Ambientale;
• vigilare costantemente sulla corretta gestione dei rifiuti segnalando eventuali irregolarità all’Amministratore Delegato (si pensi ad esempio, alla manomissione dei documenti di classificazione, al sospetto di abbandono dei rifiuti da parte del trasportatore in discariche abusive, etc.), affinché la Società ponga in essere le conseguenti azioni di tipo amministrativo e contrattuale oltre che le eventuali azioni di tipo legale dinanzi alle competenti autorità;
• far eseguire, con cadenza annuale, da una società esterna specializzata il livello di emissioni in modo tale da garantire il rispetto delle soglie di legge.
• custodire accuratamente in apposito archivio il registro carico e scarico ed i relativi formulari.

1.5 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA

____________________________________________________________

PARTE SPECIALE E

REATI IN MATERIA DI PERMESSO DI SOGGIORNO IRREGOLARE

1. REATO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI CON SOGGIORNO IRREGOLARE

1.1 TIPOLOGIE DI REATI

In particolare, il nuovo art. 25 duodecies prevede che:

Conseguentemente, i reati in materia di permesso di soggiorno, la cui commissione può comportare la responsabilità amministrativa a carico della Società ai sensi del Decreto, sono i seguenti:

- Art. 22, comma 12-bis (D. Lgs. n. 286 del 1998): Utilizzo di lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno.

Il Decreto Legislativo n. 109 del 16 luglio 2012 ha recepito la direttiva 2009/52/CE volta a rafforzare la cooperazione tra Stati membri nella lotta contro l’immigrazione illegale. 10 8

La L. n. 161/2017 “Modifiche al codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, al codice penale e alle altre norme di attuazione, di coordinamento e transitorie del codice di procedura penale e altre disposizioni. Delega al Governo per la tutela del lavoro nelle aziende sequestrate e confiscate. (17G00176) (GU n. 258 del 4 novembre 2017)” ha disposto, con l’art. 30, comma 4, l’introduzione dei commi 1-bis, 1-ter e 1-quater all’art. 25- duodecies del Decreto, con i quali è stato ampliato il novero di reati presupposto ed inasprito il trattamento sanzionatorio.

- in numero superiore a tre;

- minori in età non lavorativa;

- esposti a situazioni di grave pericolo, avuto riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da svolgere e delle condizioni di lavoro.

1.2 AREE A RISCHIO

Fermo restando che ad oggi la Società non annovera alle proprie dipendenze alcun cittadino straniero (nell’accezione rilevante ai fini del reato in commento), in un’ottica prudenziale la Società ritiene opportuno individuare qui di seguito le aree di attività a rischio che presentano o che potrebbero presentare profili di maggiore criticità in relazione al reato in parola:

- selezione e assunzione del personale; e

- gestione del personale.

1.3. PRINCIPI DI CONDOTTA ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO

Fermo quanto detto al precedente paragrafo in relazione alla sostanziale irrilevanza (quanto meno allo stato attuale) del reato de quo, la Società ritiene opportuno ricordare, in via generale, che ai Destinatari è fatto divieto di porre in essere, collaborare o dare causa alla 10 9

realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino o possano integrare i reati previsti dall’art 25-duodecies del Decreto.

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI CONDOTTA

In generale, coerentemente con i principi deontologici che ispirano la Società, ai Destinatari è fatto divieto di:

• tenere comportamenti tali da integrare la fattispecie di reato sopra descritta;

• tenere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo.

1.3.2 PRINCIPI PROCEDURALI SPECIFICI DI CONDOTTA

Le regole riportate nel precedente paragrafo si concretizzano in principi di comportamento che devono essere rispettati nell’ambito dell’operatività aziendale di Fridea.

Tutti i Destinatati del Modello sono tenuti a rispettare le seguenti procedure di comportamento:

• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali ed osservare con la massima diligenza e 11 0

rigore tutte le disposizioni legislativamente previste contro l’immigrazione clandestina;

• segnalare direttamente all’Organismo di Vigilanza le anomalie riscontrate.

1.4 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

• monitorare l’efficacia ed il rispetto delle procedure interne per la prevenzione del reato descritto;

• effettuare verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne di assunzione e mantenimento alle dipendenze di cittadini stranieri;

• esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti da dirigenti e/o dipendenti ed effettuare gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.

PARTE SPECIALE F

REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO 11 2

1. REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO

_______________________________________________

1.1 TIPOLOGIE DI REATI38

I Reati tributari previsti dal Decreto all’art. 25-quinquiesdecies e i riferimenti normativi per le figure di Contrabbando di cui all’art. 25-sexiesdecies sono i seguenti:

- Art. 2 del D.Lgs. 74/2000 dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o di altri documenti per operazioni inesistenti;

- Art. 3 del D.Lgs. 74/2000 dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici;

- Art. 4 del D.Lgs. 74/2000 dichiarazione infedele39;

- Art. 5 del D.Lgs. 74/2000 omessa dichiarazione40;

- Art. 8 del D.Lgs. 74/2000 emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;

- Art. 10 del D.Lgs. 74/2000 occultamento o distruzione di documenti contabili;

- Art. 10-quater del D.Lgs. 74/2000 indebita compensazione41;

- Art. 11 del D.Lgs. 74/2000 sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte;

- D.P.R. 43/1973 Testo Unico della Legislazione Doganale.

1.2 AREE A RISCHIO

In relazione ai reati sopra elencati, le aree di attività a rischio che presentano profili di 11 3

maggiore criticità con riferimento ai Reati Tributari e al Contrabbando sono:

• selezione e qualifica dei fornitori;
• gestione ed emissione degli ordini di acquisto;
• accertamento dell’effettiva esecuzione delle prestazioni dei fornitori;
• gestione delle fatture passive;
• gestione degli ordini di vendita ed esecuzione delle prestazioni contrattuali;
• gestione delle fatture attive;
• gestione del magazzino;
• gestione dei pagamenti;
• redazione del bilancio e tenuta delle scritture contabili;
• gestione delle note di credito;
• dichiarazioni e altri adempimenti fiscali;
• pagamento modelli F24;
• gestione della cassa e dei rimborsi spese;
• gestione delle operazioni straordinarie;
• gestione delle attività di import/export;
• gestione dei rapporti intercompany.

I soggetti e/o le funzioni potenzialmente coinvolti sono:

- Amministratore Delegato;

- Responsabile di Stabilimento;

- Responsabile Ufficio Acquisti;

- Ufficio Amministrativo;

- Ufficio Acquisti;

- Ufficio Tecnico;

- Ufficio Logistico.

11 4

1.3. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO ALL’INTERNO DELLE AREE A RISCHIO

1.3.1 PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nelle attività a rischio elencate nel paragrafo 1.2 hanno l’esplicito divieto di:

• trasferire denaro o beni o altre utilità o compiere altre operazioni al fine di sottrarli all’azione coattiva dell’Amministrazione Finanziaria;
• utilizzare strumenti non istituzionali per il compimento di operazioni di trasferimento di denaro o altra utilità;
• tenere comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione da parte del Sindaco Unico, di consulenti esterni, dell’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale.

I Destinatari, nell’ambito delle rispettive competenze e funzioni, devono:

• rispettare le regole e i principi contenuti nei seguenti documenti:

il Codice Etico;

ogni altra documentazione relativa al sistema di controllo interno;

• collaborare affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità, dovendo ciascuna registrazione riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e dei principi contabili, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai Soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e dei principi contabili, in tutte le attività finalizzate alla formazione della dichiarazione dei redditi e dell’ulteriore documentazione avente rilevanza fiscale;
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle

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norme di legge e dei principi contabili, in tutte le attività finalizzate all’assolvimento di adempimenti ed oneri doganali;
• osservare le regole di corretta, completa e trasparente registrazione nell’attività di contabilizzazione dei fatti relativi alla gestione della Società;
• assicurare che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua;
• assicurare che per ogni operazione vi sia un adeguato supporto documentale al fine di poter procedere, in ogni momento, all’effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l’operazione stessa;
• attuare un sistema di controllo sui clienti e fornitori al fine di evitare che la Società entri in contatto con enti fittizi, ad esempio le società cd. “cartiere”;
• riferire prontamente all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità;
• astenersi dall’effettuare prestazioni, pagamenti e/o elargizioni di qualsiasi natura in favore di terzi che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi e/o in relazione al tipo di incarico da svolgere, o che potrebbero essere effettuate per assicurarsi condizioni di favore non pattuite o non dovute;
• evitare in qualunque modo di compromettere l’integrità, la reputazione e l’immagine della Società.

1.3.2 PRINCIPI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO

__________________________________________

Le regole ed i divieti riportati nel precedente paragrafo si concretizzano in principi di comportamento che devono essere rispettati nell’ambito dell’operatività aziendale della Società.

Per le operazioni relative alla gestione della cassa e dei rimborsi spese, i Destinatari sono tenuti a:

• verificare che venga rispettata la definizione formale delle tipologie di spese rimborsabili, degli eventuali limiti di importo relativi alle spese e delle relative modalità di rendicontazione;

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• verificare i giustificativi forniti, al fine di assicurare la corrispondenza con gli importi richiesti e l’inerenza delle spese sostenute rispetto alle attività svolte;
• rispettare la separazione dei ruoli tra chi organizza le trasferte e il soggetto che verifica la documentazione giustificativa.

• vi sia la separazione di ruoli tra chi richiede l’acquisto e chi lo autorizza, la tracciabilità delle operazioni svolte e l’identificazione delle responsabilità relative alle funzioni coinvolte;
• vi sia la separazione di ruoli tra chi ha richiesto l’acquisto e chi dispone e autorizza il pagamento, la tracciabilità delle operazioni svolte e l’identificazione delle responsabilità relative alle funzioni coinvolte;
• siano utilizzati, ove implementati, sistemi gestionali che verifichino la coerenza delle informazioni relative agli acquisti e ai fornitori, e che – se possibile – blocchino i processi di acquisto qualora le informazioni inserite non siano coerenti con quelle preimpostate nel sistema;
• la documentazione relativa all’operazione sia conservata in un apposito archivio, al fine di permettere la tracciabilità dell’intero processo e di agevolare eventuali controlli successivi;
• i fornitori siano sottoposti ad un processo di selezione che non si basi unicamente sulla valutazione economica della prestazione, tenendo in considerazione criteri aggiuntivi (ad es. qualità, tempi e modalità di consegna);
• le prestazioni dei consulenti, degli appaltatori o dei fornitori vengano monitorate e la documentazione sia conservata al fine di consentire controlli successivi, il tracciamento dell’attività e in particolare per verificare la rispondenza tra quanto ordinato e quanto ricevuto.

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Per le operazioni riguardanti la gestione di attività commerciali (ossia le attività relative alla gestione degli ordini di vendita ed esecuzione delle prestazioni contrattuali, alla fatturazione attiva e alla gestione dei rapporti intercompany) i Destinatari coinvolti sono tenuti a:

• garantire che i rapporti con i clienti siano gestiti esclusivamente dai soggetti muniti di idonei poteri e nell’ambito delle proprie competenze;
• garantire che le offerte siano predisposte sulla base di soglie quantitative di spesa pre-autorizzate;
• assicurare la tracciabilità dei rapporti intrattenuti con i clienti, garantendo certezza ed affidabilità delle informazioni trasmesse;
• comunicare senza ritardo al proprio responsabile gerarchico eventuali comportamenti di quanti operano per le controparti commerciali volti ad ottenere favori od altre utilità (ad esempio la richiesta di operare sovrafatturazioni dei servizi), anche nei confronti dei terzi;
• garantire la tracciabilità delle operazioni di vendita svolte;
• utilizzare, ove implementati, sistemi gestionali che verifichino la coerenza delle informazioni relative alle vendite e ai clienti, e che blocchino i processi di vendita qualora le informazioni inserite non siano coerenti con quelle preimpostate nel sistema, ad esempio qualora il prezzo di vendita di un prodotto non sia coerente con il listino prezzi praticato dalla Società e preimpostato nel sistema gestionale;
• nell’ambito dei rapporti intercompany, assicurare:

(i) il rispetto di quanto disciplinato nei singoli contratti sottoscritti tra le società del gruppo;

(ii) la registrazione delle fatture per i servizi ricevuti;

(iii) la corretta e completa archiviazione della documentazione di supporto dei servizi ricevuti in shared service;

• assicurare la correttezza delle informazioni riportate nelle fatture trasmesse dalla Società, confrontandole con gli ordini, o altra documentazione contrattuale, ricevuti dalla clientela, anche tramite l’utilizzo di sistemi gestionali;
• verificare mensilmente la corrispondenza degli incassi della Società con le fatture emesse.

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Per quanto riguarda la gestione del magazzino, i Destinatari coinvolti devono:

• assicurare la corretta e tempestiva registrazione delle merci in entrata ed in uscita dal magazzino della Società;
• verificare periodicamente le merci presenti nel magazzino, compilando un apposito inventario;
• controllare la coerenza tra le informazioni riportate nel documento di trasporto e l’ordine ricevuto.

• rappresentare o trasmettere dati - in bilanci, relazioni o altre comunicazioni sociali, anche verso l’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale, oltre che tra le funzioni - falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, ad esempio mediante l’occultamento di documenti o altri mezzi fraudolenti, l’attività di controllo e revisione da parte di sindaci e/o revisori e l’attività di controllo e accertamento esercitata dall’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale;
• omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Gli stessi Destinatari hanno inoltre l’obbligo di:

• determinare con chiarezza e completezza i dati e le notizie che ciascuna funzione deve fornire, i criteri contabili per l’elaborazione degli stessi, e le modalità e le tempistiche delle relative comunicazioni;
• prevedere un sistema tracciabile (anche in modalità informatica) di trasmissione dei dati e delle informazioni alla funzione/risorsa deputata all’elaborazione dei dati;
• osservare nell’attività di contabilizzazione le regole di chiara, corretta e completa registrazione;
• osservare in sede di valutazione di elementi economico-patrimoniali i principi di

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ragionevolezza e prudenza, illustrando con chiarezza i criteri che hanno condotto alla determinazione del valore del bene;
• garantire la regolare rendicontazione dei movimenti in entrata e in uscita derivanti da qualsiasi transazione commerciale secondo i principi sulla corretta tenuta della contabilità;
• assicurare che tutte le movimentazioni dei flussi finanziari siano effettuate con strumenti tracciabili;
• imporre limiti all’utilizzo autonomo delle risorse finanziarie, mediante la definizione di soglie quantitative coerenti con i ruoli e le responsabilità organizzative attribuite ai singoli soggetti;
• informare tempestivamente il superiore gerarchico qualora vi siano richieste sospette e/o illecite, ad esempio relative ai criteri di calcolo e qualificazione degli asset finanziari;
• controllare la coerenza tra le informazioni riportate nel documento di trasporto e l’ordine ricevuto;
• assicurare che, in fase di importazione ed esportazione di merci, la Società sia dotata di specifiche autorizzazioni, licenze e/o titoli ove richiesti;
• verificare e controllare, anche ottenendo la documentazione giustificativa, le operazioni svolte dallo spedizioniere in relazione alle attività doganali.

Inoltre, nei processi utilizzati dalla Società relativi alle attività sensibili richiamate nella presente sezione, è necessario che:

• vi sia distinzione tra i soggetti che si occupano del calcolo delle imposte e della predisposizione delle dichiarazioni fiscali e i soggetti che si occupano di verificare le informazioni e sottoscrivere le dichiarazioni;
• le dichiarazioni fiscali siano sottoscritte da esponenti della Società dotati di idonei poteri;
• le attività di elaborazione delle imposte siano svolte con il supporto di un consulente esterno;
• vengano operate attività di verifica finalizzate all’individuazione di eventuali incongruenze relative alle operazioni, ad esempio al fine di evitare doppi pagamenti o la sovrafatturazione;

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• l’alienazione e/o la cessione in comodato d’uso e/o l’affitto di asset finanziari e le attività relative, come ad esempio la valutazione e stima dei beni, siano svolte rispettando soglie autorizzative preimpostate in base al valore economico, verificando l’esistenza e la congruenza della documentazione giustificativa e garantendo la tracciabilità delle stesse;
• si verifichi la completezza e l’accuratezza dei processi di registrazione ed esecuzione delle fatture attive e passive; in tale contesto, si verifichi la correttezza delle informazioni riportate nella fattura, ad esempio che i costi riportati siano coerenti con il contratto di fornitura e/o con il listino prezzi prestabilito, e la coerenza della stessa con l’ordine di acquisto/vendita e con l’entrata/uscita della merce.

1.4 FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV

_______________________________________________

Inoltre, i soggetti a vario titolo coinvolti sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con periodicità almeno semestrale, ulteriori informazioni specificamente richieste ovvero:

• rilievi effettuati dal Sindaco Unico, dalla Società di Revisione, dai consulenti, dall’Amministrazione Finanziaria e/o Doganale a seguito delle attività di verifica da questi effettuate;
• eventi rilevanti relativi alle aree a rischio identificate nella presente Parte Speciale.

Política de Calidad de C.M. Caballé S.A.U. (Badalona, 14 marzo 2018)

La Política de Calidad es un documento que establece los objetivos de calidad que una empresa pretende perseguir, comprobar y demostrar para garantizar una mejora continua de sus procesos empresariales.

Este documento no sólo se dirige a la Dirección General, sino que se convierte en objeto de consulta para todos los colaboradores externos e internos de la empresa, desde los socios hasta los trabajadores, desde los clientes hasta los proveedores, con el fin de lograr una amplia difusión en el conjunto del sistema empresarial.

A este respecto, el documento deberá exponerse en áreas apropiadas de la empresa para que pueda ser consultado.

Con este documento, la Dirección General pretende definir la directrices necesarias para conseguir sus objetivos de calidad.

C. M. CABALLÉ, S.A.U. realiza la búsqueda constante de la plena satisfacción de las partes interesadas, mediante la oferta de una amplia gama de productos, flexibilidad y alto nivel de planificación, conformidad de las máquinas con las especificaciones declaradas y con los requisitos aplicables, rapidez en las ofertas y en las relaciones comerciales, cumplimiento de los plazos de entrega y servicio post-venta preciso.

El objetivo principal de C. M. CABALLÉ, S.A.U. es ser reconocida como empresa de diseño y construcción de instalaciones y maquinaria para la industria del cable no-ferroso, tecnológicamente avanzadas e innovadoras, fiables y de óptima calidad.

C. M. CABALLÉ, S.A.U. también apunta a consolidar y mejorar su propia posición en el mercado mundial, estructurando adecuadamente y de la misma manera el crecimiento y el desarrollo de la empresa, sin perder de vista los factores críticos de éxito reconocidos hasta ahora por sus clientes.

Según lo anteriormente descrito, esta mejora sólo puede alcanzarse a través del control constante de los procesos internos y de la estructura empresarial. Para optimizar los costes y mejorar la calidad, C. M. CABALLÉ, S.A.U. se compromete con la búsqueda continua de las causas de no-conformidad e ineficacia y con el desarrollo de actividades de mejora continua de sus rendimientos. Todo esto produce una implicación total del personal que contribuye a la consecución de los objetivos planeados y cuyo aporte debe crecer junto con la empresa.

De la misma manera, se exige que los proveedores lleguen a ser parte de este proyecto de desarrollo y mejora.

Con el fin de obtener la calidad general de las instalaciones realizadas, la Dirección General se compromete a proporcionar los recursos necesarios para promover el aporte de cada uno de los miembros de la empresa y, además de esto, se compromete a compartir y valorar cualquier esfuerzo destinado a mejorar la calidad de los procesos.

La Política de Calidad no es un documento estándar, en cambio se trata de un documento vivo cuyo contenido se revisa y actualiza periódicamente con la finalidad de realizar una mejora continua encaminada al perfeccionamiento en el tiempo de la estrategia de calidad.

La presente Política de Calidad se consigue mediante la identificación de objetivos de calidad específicos y coherentes con la misma. La Dirección General se asegura que dichos objetivos sean actualizados periódicamente en cada revisión del Sistema de Calidad.

La Dirección General

Emilia Tentori

Semplice S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO D. LGS. 231/2001

TESTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ SEMPLICE S.P.A. NELLA SEDUTA DEL 09 LUGLIO 2021

INDICE

DEFINIZIONI

PARTE GENERALE

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 Enti destinatari e loro responsabilità amministrativa

1.2 Fattispecie di reato

1.3 Sanzioni

1.4 Esclusione della responsabilità amministrativa degli Enti

2. FUNZIONE DEL MODELLO

2.1 Struttura e finalità del Modello

2.2 Soggetti destinatari del Modello

2.3 Adozione del Modello

2.4 Modifiche e integrazioni del Modello

3. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI SEMPLICE S.P.A.

3.1 Premessa

3.2 L’organizzazione interna di Semplice S.p.A.

3.2.1 Oggetto sociale

3.2.2 Corporate governance

3.2.2.1 Assemblea

3.2.2.2 Il Consiglio di Amministrazione

3.2.2.3 Presidente

3.2.2.4 Collegio Sindacale

3.3 Principi generali del sistema organizzativo e di controllo

3.3.1 Sistema organizzativo e separazione dei ruoli

3.3.2 Deleghe di poteri

3.3.3 Procedure operative

3.3.4 Attività di controllo e monitoraggio

3.3.5 Tracciabilità

4. METODOLOGIA SEGUITA PER L’INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI E LA REDAZIONE DEL MODELLO

4.1 Premessa

4.2 Fasi propedeutiche alla costruzione del Modello

4.3 Redazione del Modello

5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Struttura dell’Organismo di Vigilanza

5.2 Durata in carica e componenti dell’Organismo di Vigilanza

5.3 Convocazione e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

5.4 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

5.5 Obblighi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

6. SELEZIONE, INFORMATIVA E FORMAZIONE

6.1 Personale dipendente

6.2 Collaboratori esterni

7. RICHIESTE DI INFORMAZIONI E SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO

8. SANZIONI DISCIPLINARI

8.1 Principi generali

8.2 Misure nei confronti di quadri ed impiegati

8.3 Misure nei confronti di dirigenti

8.4 Misure nei confronti degli amministratori

8.5 Misure nei confronti di collaboratori o di partner commerciali

9. VERIFICHE PERIODICHE

Parte Speciale

Premessa

PARTE SPECIALE A

1. I REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE B

1. I REATI SOCIETARI

1.1 Tipologie di reati

1.1 bis Corruzione tra privati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE C

1. I REATI IN MATERIA DI SICUREZZA ED IGIENE SUL LAVORO

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi specifici di comportamento

1.4 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

PARTE SPECIALE D

1. REATI TRIBUTARI E CONTRABBANDO

1.1 Tipologie di reati

1.2 Aree a rischio

1.3 Principi di comportamento all’interno delle aree a rischio

1.3.1 Principi generali di comportamento

1.3.2 Principi procedurali specifici di comportamento

1.4 Flussi informativi verso l’Odv

ALLEGATI

Allegato 1: Codice Etico

DEFINIZIONI

In aggiunta alle altre definizioni riportate nel presente documento, i seguenti termini con iniziale maiuscola hanno il significato di seguito indicato:

• Attività Sensibili: indica le operazioni o le attività della Società nel cui ambito sussiste il rischio di commissione dei Reati;
• Collaboratore/i: indica i consulenti, collaboratori esterni, partner commerciali/finanziari, agenti, procuratori e, in genere, i terzi che operano per conto o comunque nell’interesse di Semplice S.p.A.;
• Collegio Sindacale: indica il Collegio Sindacale di Semplice S.p.A.;
• Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Semplice S.p.A.;
• Dipendente/i: indica le persone legate da rapporto di lavoro subordinato con la Società, inclusi i Soggetti Apicali o in Posizione Apicale ai sensi dell’art. 5, lett. b) del Decreto;
• Decreto: indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, come successivamente modificato ed integrato;
• Ente o Enti: indica l’ente o gli enti cui si applica il Decreto;
• Semplice S.p.A., Semplice o Società: indica la società Semplice S.p.A.;
• Modello o Modello Organizzativo: indica il presente modello di organizzazione, gestione e controllo, così come previsto dagli artt. 6 e 7 del Decreto;
• Organismo di Vigilanza o OdV: indica l’organismo interno di Semplice S.p.A., dotato di poteri autonomi di iniziativa e di controllo, preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, così come previsto dal Decreto;
• Pubblica Amministrazione o P.A.: indica ogni ente della Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari e soggetti incaricati di pubblico servizio;
• Reati: indica le fattispecie di reati ai quali si applica la disciplina prevista dal Decreto, anche a seguito di successive modifiche ed integrazioni;
• Soggetti Apicali o in Posizione Apicale: indica le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della Società ai sensi dell’art. 5, lett. a) del Decreto.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D. LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231

PARTE GENERALE

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 ENTI DESTINATARI E LORO RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

➢ persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto.

La responsabilità dell’Ente è definita dal legislatore di tipo amministrativo, pur se attribuita nell’ambito di un procedimento penale, e si caratterizza, inoltre, per essere del tutto autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette il reato. Infatti, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto, l’Ente può essere dichiarato responsabile anche se l’autore materiale del reato non è imputabile o non è stato individuato ed anche se il reato è estinto per cause diverse dall’amnistia. In base al medesimo principio, ogni eventuale imputazione all’Ente di responsabilità derivante dalla commissione del reato non vale ad escludere la responsabilità penale personale di chi ha posto in essere la condotta criminosa.

1.2 FATTISPECIE DI REATO

La responsabilità dell’Ente non è riferibile a qualsiasi reato, ma è circoscritta alle fattispecie criminose richiamate dagli artt. 24, 24-bis, 24-ter, 25, 25-bis, 25-bis.1, 25-ter, 25-quater, 25-quater.1, 25-quinquies, 25-sexies, 25-septies, 25-octies, 25-novies, 25-decies, 25-undecies, 25-duodicies, 25-tedecies, 25-quaterdecies, 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies del Decreto (così come modificato dalla sua entrata in vigore ad oggi) e, più precisamente:

(i) reati contro la Pubblica Amministrazione, richiamati dagli artt. 24 e 25 del Decreto e s.m.i.1;

L’art. 24 è stato da ultimo modificato dall’art. 5, comma 1, lett. a) del D. Lgs. 75/2020, denominato “Attuazione della Direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell’Unione mediante il diritto penale”. Tale intervento ha comportato (i) la modifica della rubrica dell’art. 24 in “Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture”; (ii) l’introduzione dell’art. 356 c.p., frode nelle pubbliche forniture, tra le fattispecie rilevanti ai sensi del comma 1 dell’art. 24, oltre che l’introduzione delle parole “o dell’Unione Europea” dopo le parole “ente pubblico” (iii) e l’aggiunta all’art. 24 del comma 2 bis, il quale prevede che “si applicano all’ente le sanzioni previste ai commi precedenti in relazione alla commissione del delitto di cui all’art. 2 della legge 23 dicembre 1986, n. 898” ovvero l’esposizione di dati o notizie falsi, per conseguire indebitamente per sé o per altri, aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo Europeo Agricolo di garanzia e del Fondo Europeo Agricolo per lo sviluppo rurale.

(ii) delitti contro la fede pubblica, richiamati dall’art. 25-bis, introdotto nel Decreto dalla Legge del 23 luglio 2009, n. 99, modificato dal D. Lgs. 125/20162;
circolazione di valori di bollo falsificati (art- 459 c.p.); contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.); fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.); uso di valori di bollo contraffatti (art. 464 c.p.); contraffazione, alterazione o uso di marchio segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.); introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.). Il Decreto Legislativo del 21 giugno 2016, n. 125 “Attuazione della direttiva 2014/62/UE sulla protezione mediante il diritto penale dell’euro e di altre monete contro la falsificazione e che sostituisce la decisione quadro 2000/383/GAI. (16G00136)” pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 12/07/2016, ha modificato due fattispecie relative ai delitti di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori in bollo richiamate dal D.lgs. 231/2001: (i) Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concreto, di monete falsificate (art. 453 c.p.); (ii) Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.).
Detti reati comprendono: Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.); illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.); frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.); frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.); vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p., delitto introdotto ex novo); contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p., delitto introdotto ex novo).
Così come meglio dettagliato nella relativa parte speciale B del presente Modello.
Si tratta dei “delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali”, nonché dei delitti, diversi da quelli sopra indicati, “che siano comunque stati posti in essere in violazione di quanto previsto dall’articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999”. Tale Convenzione punisce chiunque, illegalmente e dolosamente, fornisce o raccoglie fondi sapendo che gli stessi saranno, anche parzialmente, utilizzati per compiere: (i) atti diretti a causare la morte - o gravi lesioni - di civili, quando l’azione sia finalizzata ad intimidire una popolazione, o coartare un governo o un’organizzazione internazionale; (ii) atti costituenti reato ai sensi delle convenzioni in materia di: sicurezza del volo e della navigazione, tutela del materiale nucleare, protezione di agenti diplomatici, repressione di attentati mediante uso di esplosivi. La categoria dei “delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali” è menzionata dal Legislatore in modo generico, senza indicare le norme specifiche la cui violazione comporterebbe l’applicazione del presente articolo.

Si possono, in ogni caso, individuare quali principali reati presupposti: associazioni sovversive (art. 270 c.p.), ,associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis c.p.) e assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.), arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.), addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquies c.p.), finanziamento di condotte con finalità di terrorismo (L. n. 151/2016, art. 270 quinquies.1 c.p.), sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro (art. 270 quinquies.2 c.p.), condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexies c.p.), attentato per finalità terroristiche o eversione (art. 280 c.p.), atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.), atti di terrorismo nucleare (art. 280 ter c.p.), sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.), istigazione a commettere alcuno dei delitti previsti dai Capi primo e secondo (art. 302 c.p.), cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.), cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.), banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.), assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.), impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo (L. n. 342/1976, art. 1), danneggiamento delle istallazioni a terra (L. n. 342/1976, art. 2), sanzioni (L. n. 422/1989, art. 3), pentimento operoso (d.l.gs. n. 625/1979, art. 5).

6 Si riferisce ai delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili di cui all’art. 583-bis c.p.

(iii) delitti contro l’industria e il commercio, richiamati dall’art. 25-bis.1, introdotto nel Decreto dalla Legge 23 luglio 2009, n. 993;

(iv) reati societari, richiamati dall’art. 25-ter, introdotto nel Decreto dal D. Lgs. del 11 aprile 2002, n. 61 e s.m.i.4;

(v) reati in materia di terrorismo o dì eversione dell’ordine democratico; richiamati dall’art. 25-quater, introdotto nel Decreto dalla Legge n. 7/2003’5;
(vi) delitti in materia di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, richiamati dall’art. 25-quater.1, introdotto nel Decreto dalla Legge del 9 gennaio 2006, n. 76;
(vii) delitti contro la personalità individuale; richiamati dall’art. 25-quinques, introdotto nel Decreto dalla Legge 11 agosto 2003, n. 228’7; Detti reati comprendono: riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.); prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.); pornografia minorile (art. 600-ter c.p.); detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.); iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinques c.p.); tratta e commercio di schiavi (art. 601 c.p.); alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.). Il 6 aprile 2014 è entrato in vigore il D. Lgs. 39/2014 che ha, tra l’altro, comportato alcune significative modifiche nel D. Lgs. 231/2001 per le fattispecie incriminatrici poste a presidio del sano sviluppo e della sessualità dei minori, che trovano spazio, accanto ad altri delitti contro la personalità individuale, all’interno dell’art. 25-quinquies del medesimo D. Lgs. 231/2001. In particolare, l’art. 3 prevede del D. Lgs. 39/2014 ha introdotto nel D. Lgs. 231/2001 il reato di adescamento di minorenni che punisce con la reclusione da uno a tre anni l’adescamento di un soggetto di età inferiore ai 16 anni al fine di commettere uno dei fatti previsti e puniti dalle fattispecie incriminatrici poste a tutela della sessualità dei minorenni. Il 6 aprile 2014 è entrato in vigore il D. Lgs. 39/2014, emanato in attuazione della direttiva 2011/93/UE relativa alla lotta contro l’abuso e lo sfruttamento sessuale dei minori e la pornografia minorile, che ha, tra l’altro, introdotto alcune significative modifiche nel D. Lgs. 231/2001 per le fattispecie incriminatrici poste a presidio del sano sviluppo e della sessualità dei minori, che trovano spazio, accanto ad altri delitti contro la personalità individuale, all’interno dell’art. 25-quinquies del medesimo D. Lgs. 231/2001. La nuova norma, infatti, incrementa il novero delle circostanze aggravanti speciali previste per tali tipologie di illecito dall’art. 602-ter del codice penale, e prevede che la pena prevista dagli articoli 600-bis [Prostituzione minorile], 600-ter [Pornografia minorile], 600-quater [Detenzione di materiale pornografico], 600-quater.1. [Pornografia virtuale] e 600-quinquies [Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile] sia aumentata nel caso in cui il reato sia commesso da più persone riunite, sia commesso da persona che appartenente ad un’associazione per delinquere al fine di agevolarne l’attività o sia commesso con violenze gravi o provochi, a causa della reiterazione delle condotte, un grave pregiudizio per il minore. È previsto inoltre un incremento di pena in misura non eccedente i due terzi nei casi in cui i reati prima richiamati siano compiuti con l’utilizzo di mezzi atti ad impedire l’identificazione dei dati di accesso alle reti telematiche. Oltre a tali novazioni, il D. Lgs. 39/2014 estende l’ambito applicativo della responsabilità amministrativa degli enti ad un ulteriore fattispecie incriminatrice ed introduce nuovi obblighi sanzionabili a carico dei datori di lavoro. L’art. 3 prevede infatti che “al comma 1, lettera c), dell’articolo 25-quinquies del D. Lgs. 231/2001, dopo le parole «600-quater.1,» sono inserite le seguenti: «nonché per il delitto di cui all’articolo 609-undecies»”. Si tratta del reato di adescamento di minorenni che punisce con la reclusione da uno a tre anni l’adescamento di un soggetto di età inferiore ai 16 anni al fine di commettere uno dei fatti previsti e puniti dalle fattispecie incriminatrici poste a tutela della sessualità dei minorenni. A norma dell’art. 609-undecies c.p. “per adescamento si intende qualsiasi atto volto a carpire la fiducia del minore attraverso artifici, lusinghe o minacce posti in essere anche mediante l’utilizzo della rete internet o di altre reti o mezzi di comunicazione”. Con la Legge 29 ottobre 2016 n. 199 è stata altresì inserita tra le fattispecie di reato di cui al presente articolo la c.d. “intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro” (“caporalato”) di cui all’art. 603 c.p., il quale punisce con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da Euro 500 ad Euro 1.000 per ogni lavoratore reclutato chiunque recluti manodopera allo scopo di destinarla al lavoro presso terzi in condizioni di sfruttamento, approfittando dello stato di bisogno dei lavoratori e chi utilizzi, assuma o impieghi manodopera, anche mediante l’anzidetta attività di intermediazione, sottoponendo i lavoratori a condizioni di sfruttamento ed approfittando del loro stato di bisogno.

(viii) abusi di mercato, richiamati dall’art. 25-sexies, introdotto nel D. Lgs. 231/2001 dall’art. 9 della Legge 18 aprile 2005, n. 628;

(ix) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, richiamati dall’art. 25-septies, introdotto nel Decreto dall’art. 9 della Legge del 3 agosto 2007, n. 1239;
(x) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché auto-riciclaggio, richiamati dall’art. 25-octies, introdotto nel Decreto dall’art. 63 del D. Lgs. del 21 novembre 2007, n. 23110;
(xi) delitti in materia di violazione del diritto d’autore, richiamati dall’art. 25-novies, introdotto nel Decreto dalla Legge 23 luglio 2009, n. 9911;

11 La citata Legge 99/2009 punisce: la messa a disposizione del pubblico non autorizzata in un sistema di reti telematiche, di un’opera dell’ingegno protetta, o parte di essa; l’utilizzo non autorizzato di un’opera altrui non destinata alla pubblicazione; la duplicazione di programmi per elaboratore o la distribuzione, vendita etc.. di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE); la duplicazione, riproduzione, etc. di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, etc..; i produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno “SIAE”; la produzione, installazione etc. di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato

15 Detti reati comprendono: sanzioni penali in tema di scarichi idrici (art. 137 D. Lgs. 152/06); attività di gestione rifiuti non autorizzata (art. 256 D. Lgs. 152/06); bonifica dei siti (art. 256 D. Lgs. 152/06); violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 D. Lgs. 152/06); traffico illecito di rifiuti (art. 259 D. Lgs. 152/06); sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis D. Lgs. 152/06); sanzioni in tema di emissioni in atmosfera (art. 279 D. Lgs. 152/06); utilizzo di sostanze ozono lesive (art. 3 Legge 549/1993); inquinamento ambientale (art. 452- bis c.p.); disastro ambientale (art. 452-quater c.p.); delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.); traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.);

(xii) reati informatici, richiamati dall’art. 24-bis, introdotti nel Decreto dalla legge 18 marzo 2008, n. 4812;

(xiii) delitti di criminalità organizzata, richiamati dall’art.24-ter, introdotto nel Decreto dalla Legge del 15 luglio 2009, n. 9413;

(xiv) reati transazionali, l’art. 10 della legge 16 marzo 2006 n. 146 prevede la responsabilità amministrativa degli Enti anche con riferimento ai reati specificati dalla stessa legge che presentino la caratteristica della trasnazionalità14.
(xv) delitto consistente nel rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, richiamato dall’art. 25-decies , introdotto nel Decreto dalla Legge 3 Agosto 2009, n. 116, come sostituito dall'art. 2, comma 1, D.Lgs. 7 luglio 2011, n. 121;
(xvi) reati ambientali, richiamati dall’art. 25-undecies, introdotto nel Decreto dall'art. 4, comma 2, L. 3 agosto 2009, n. 116 e s.m.i.15;

circostanze aggravanti (art. 452-octies c.p.); uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.); distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733 c.p.).

Detti reati comprendono le fattispecie di cui all’art. 2 del D. Lgs. 121/2011 e all’art. 1 della Legge n. 68 del 22 maggio 2015, tra cui il delitto di inquinamento ambientale ed il delitto di disastro ambientale. Il D.Lgs. 21/2018 ha abrogato l’art. 260 D.Lgs. 152/2006, introducendo il nuovo reato di “attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti” di cui all’art. 452quaterdecies c.p.. Come precisato nelle disposizioni transitorie del citato D.Lgs., il richiamo all’art. 260 D.Lgs. 152/2006 operato dall’art. 25undecies del D.Lgs. 231/2001 deve intendersi riferito al nuovo art. 452quaterdecies c.p. Peraltro, il D.L. 135/2018, convertito in L. 11 febbraio 2019, n. 12, ha soppresso il sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI) di cui all’art. 188ter D.Lgs. 152/2006. In forza del dettato normativo il Ministero dell’ambiente ha provveduto all’introduzione di un “registro elettronico nazionale per la tracciabilità dei rifiuti”, che tuttavia non è ancora operativo. Medio tempore ai soggetti tenuti ad effettuare la tracciabilità dei rifiuti mediante SISTRI (e ora mediante il registro elettronico) è imposto il rispetto degli adempimenti di cui al D.lgs. 3 aprile 2006, n. 152 nella versione ante modifica ad opera del D.lgs. 205/2010; segnatamente, la tracciabilità dei rifiuti dovrà essere garantita mediante l’utilizzo del sistema tradizionale “cartaceo”, ferma restando la possibilità di avvalersi delle modalità di trasmissione dati “digitali” previste dall’Art. 194-bis del D.lgs. 152/2006.

16 L’art. 25- duodecies è stato modificato dalla L. n. 161/2017, come meglio dettagliato nella Parte Speciale E del Modello.

(xvii) reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, richiamati dall’art. 25-duodecies ed introdotto nel Decreto dal D. Lgs. 109/2012 e modificato dalla L. 161/201716;

(xviii) reato di razzismo e xenofobia, richiamato dall’art. 25-terdecies, introdotto dalla L. 20 novembre 2017, n. 16717;
(xix) reato di corruzione tra privati, disciplinato dal novellato art. 2635 cod. civ., rubricato oggi “Corruzione tra privati”, e dall’art. 2635-bis cod. civ. rubricato “Istigazione alla corruzione tra privati” e richiamati dall’art. 25-ter, comma 1, lettera s-bis introdotto dalla c.d. “Legge Anticorruzione” (legge n. 190/2012), come modificato dal D. Lgs. 15 marzo 2017 n. 38 e dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 318;

(comprendendo tra i soggetti punibili anche quanti all’interno degli enti svolgono attività lavorativa con funzioni direttive; prevedendo quali condotte sanzionabili la dazione e la sollecitazione della corresponsione di denaro o altra utilità) ed introducendo la fattispecie delittuosa dell’istigazione alla corruzione (art. 2635-bis c.c.), inasprendo altresì le sanzioni pecuniarie ed introducendo sanzioni interdittive. La Legge 3/2019 ha peraltro abrogato la procedibilità a querela del reato di corruzione tra privati di cui all’art. 2635 c.c. così come del reato di istigazione alla corruzione fra privati (art. 2635-bis c.c.), richiamati dall’art. 25-ter del Decreto, introducendo la procedibilità d’ufficio.

22 Tale intervento ha comportato l’introduzione, nel novero dei reati presupposto, i reati di cui al D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43 (Testo Unico delle disposizioni legislative in materia doganale).

(xx) frodi in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, richiamati dall’art. 25-quaterdecies ed introdotti nel Decreto dalla legge 9 gennaio 2019, n. 319;

(xxi) vendita illecita di titoli di accesso alle manifestazioni sportive, art. 1-sexies D. L. 24 febbraio 2003, n. 2820;

(xxii) reati tributari, richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies, introdotto dall’art. 39, comma 2 del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124 e successivamente modificato dalla legge di conversione 19 dicembre 2019, n. 15721;
(xxiii) contrabbando, richiamati dall’art. 25-sexiesdecies che è stato introdotto dal D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 7522.

In considerazione dell’oggetto della attività di Semplice S.p.A. nonché delle specifiche caratteristiche della stessa, ai fini della predisposizione del presente Modello si è ritenuto opportuno trattare soltanto i Reati considerati all’uopo rilevanti, escludendo dall’analisi quelli la cui commissione è solo astrattamente ipotizzabile all’interno della Società.

In particolare, ai fini del presente Modello si sono tenuti in considerazione :

➢ i Reati commessi nei confronti della Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);

➢ i Reati Societari (art. 25 ter del Decreto);

➢ i Reati in materia di sicurezza e sicurezza sul luogo di lavoro, ancorché con le limitazioni specifiche previste dalla relativa Parte Speciale (art. 25-septies del Decreto);

➢ i Reati Tributari (art. 25-quinquiesdecies del Decreto),

si tralasciano le restanti fattispecie di reato, la cui commissione è solo astrattamente ipotizzabile nella Società.

Per il dettagliato esame dei Reati analizzati, si rimanda alla Parte Speciale del Modello.

1.3 SANZIONI

Le sanzioni previste dall’art. 9 del Decreto a carico della società in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati sono:

➢ sanzione pecuniaria fino a un massimo di Euro 1.549.370,69 (e sequestro conservativo in sede cautelare);

- sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito;

- divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;

- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli concessi;

- divieto di pubblicizzare beni o servizi;

- confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare);

- pubblicazione della sentenza in caso di applicazione di una sanzione interdittiva.

1.4 ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI

Gli articoli 6 e 7 del Decreto prevedono l’esonero della responsabilità dell’Ente per Reati commessi da soggetti in Posizione Apicale e dai Dipendenti ove l’Ente provi di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione di tali illeciti penali. All’uopo, il sistema prevede l’istituzione di un organo di controllo interno all’Ente con il compito di vigilare sull’efficacia reale del Modello.